睿智·推送丨《国务院关于对外投资的规定》对矿业海外投资和并购的影响简析

2026 年 6 月 1 日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称"《规定》"），并于同年 7 月 1 日正式实施。这是我国首部规范对外直接投资（ODI）活动的行政法规。

近年来，中国矿企在全球矿业并购市场中占据主导地位，扩张趋势明显。然而，部分东道国投资保护主义抬头，法律法规趋向资源本地化开发，矿业投资安全风险上升。

在此背景下，《规定》将国家安全观、外商投资与矿业投资安全深度融合。其出台不仅提高了矿企出海合规要求，更从顶层设计层面为中国矿业企业构建了“保护网”与“护航机制”，对行业产生深远影响。

《规定》作为对外投资领域首部行政法规，效力高于发改委和商务部既往部门规章，为现有规章提供了上位法依据，但未取代原有架构，ODI 审查仍延续“发改委—商务部—外管登记”流程。

《规定》的核心转变在于监管视角的两个维度延伸：

• 全生命周期监管：从侧重资金出境的前置备案，扩展至立项、交易、运营、再投资、资产处置及退出的完整链条。
• 宏观管理视域扩大：除资金与股权外，将投资风险、技术出口、数据跨境、人员派遣及知识产权转移等纳入统一监管。

总体而言，监管逻辑由“资金出境准入”转变为“分类分级、穿透式、全流程”的综合治理。对于矿业企业，审查范围延伸至矿山勘探、开采、运营及退出清算全流程，并将地缘政治风险、关键技术出海等纳入监管，对项目选择、投后管理及资产处置提出了更高合规要求。

《规定》第十五条首次明确健全境外投资安全审查制度。对影响或可能影响国家安全的境外投资及投后资产、权益转让，将由发改委、商务部会同有关部门进行审查。该制度将成为独立于 ODI 审查之外的关键环节。

矿业企业面临的安全风险主要源于两方面：一是投资地区局势动荡；二是投资保护主义下矿种与国别的叠加效应。针对锂、钴、镍等战略矿产，以及加拿大、澳大利亚等国的严格审查机制，企业需综合考量东道国政策、目标矿种属性及交易架构。

值得注意的是，审查对象涵盖投后资产与权益的处分。这意味着安全审查贯穿项目全生命周期。企业在后续运营中涉及矿权出售、股权稀释或资产转让时，均需将境内安全审查纳入合规清单。

中资出海矿企应对策略：

1. 精细化排布交易时间表：将合规审查与交易文件深度绑定。在签署跨境股权买卖协议（SPA）时，预留弹性的交割期限（Long-stop Date），并将获得中国对外审查批准列为交割先决条件（CP），以规避违约风险。

2. 平衡“交易确定性”与“合规成本”：面对境内外监管联动，企业需在竞标收购时科学评估审批时效。在 SPA 谈判中既要展现诚意，又要严防因政策传导承担过高赔偿责任，避免支付不必要的“学费”。

1. 强化间接投资穿透核查：《规定》明确将“间接获得相关权益”纳入监管，深化了穿透式监管逻辑。

2. 明晰境外再投资要求：第三十三条规定，利用境外资产、权益进行的再投资（如滚动并购、增资扩产）纳入 ODI 管理。矿业主体需审慎评估新设矿山、并购矿权等场景下的审批或报告义务。

3. 深化跨部门规则联动：对接出口管制与数据安全规则。禁止未经许可出口限制类货物、技术或服务。随着东道国对本地加工和技术培训要求的强化，中资矿企在海外履约时，将面临更频繁的技术出口与数据跨境合规挑战。

4. 纳入个人投资者：实控人、家族办公室及个人 SPV 持有海外矿权也将纳入监管。建议企业在项目前期筛查是否涉及限制出口技术，为高效落地奠定合规基础。

《规定》第十六条要求投资者建立健全合规经营、内部控制、安全生产及突发事件处置等制度。这意味着境外矿山日常运营合规上升为法定义务，形成了“事前审查与事中事后管控”的监管闭环。

建议投资者在尽调阶段即对目标国法律及安全环境进行调研，评估境外运营合规体系的建设可行性与成本，并前置纳入财务投资模型，实现并购与运营“两手抓”。

《规定》引入了财产罚和行为罚，显著提升了违规成本。监管重点从程序性审核转向投后全生命周期合规运营，且责任延伸至个人。企业需高度重视合规内控，防范责任风险。

《规定》标志着对外投资监管全面升级为“项目、资金、安全、合规”的全方位协同管理。这并未改变国家支持中资企业高质量“走出去”的战略导向，反而为关键矿产资源领域的国际化征程提供了更清晰的指引。

未来，中资矿企的合规管理将从“资金出境关口”向“全周期投后治理”延展。规范的资本运作、合规的投后治理及稳健的资产管理，将成为企业海外行稳致远、实现价值长效增长的关键。