睿智·观察|纳斯达克500万美元市值摘牌新规暂缓生效——中概股中小市值上市公司的应对与选择

重要更新：本文发布后，事态出现新变化。7 月 29 日，美国证券交易委员会（SEC）致函纳斯达克，确认已有市场主体对 7 月 22 日的批准决定提出异议，要求 SEC 委员会重新审议。根据 SEC 程序规则，一旦有人提出此类申请，原批准决定即自动暂停执行。

本次提出异议的一方是代表小型上市公司利益的行业组织 Small Public Company Coalition，另一方是市值已低于 500 万美元、将直接受新规影响的上市公司 Cemtrex。这意味着，500 万美元最低市值退市新规目前暂不生效，纳斯达克不能依据该规则对任何公司采取停牌或退市行动。

需要说明的是，暂停仅为程序性的中间状态，并不代表新规被否决。接下来，SEC 委员会将审查异议方的申请，可能维持、修改或推翻原批准决定；审查期间新规暂停实施。新规最终能否落地、何时落地，尚待观察。

美东时间 2026 年 7 月 22 日，SEC 发布批准令（Release No. 34-105971），批准纳斯达克新增一项持续上市要求：上市公司总市值不得低于 500 万美元。若公司市值连续 30 个交易日低于该标准，纳斯达克将发出摘牌决定并暂停其股票交易。该要求适用于纳斯达克全球精选市场、全球市场和资本市场三个层级，原定自批准之日起生效且无过渡期。

本文将简要介绍新规主要内容，并结合执业观察，探讨市值处于较低区间的上市公司（含大量中概股）可考虑的应对方向。

本次新规的严厉程度远超市场熟悉的"1 美元最低股价规则”。在既往框架下，公司股价连续 30 个交易日低于 1 美元会收到缺陷通知，但自动获得 180 天合规期；若未达标，符合条件的公司还可申请第二个 180 天合规期。换言之，在 1 美元规则下，公司通常有一年以上时间通过融资、反向分股或业务调整恢复合规，且全过程股票交易不受影响。

新规未设置此类缓冲。市值连续 30 个交易日低于 500 万美元的，纳斯达克将直接发出摘牌决定，不再提供合规期，公司也无提交合规计划的机会。

公司收到摘牌决定后，虽可向纳斯达克听证小组提出申诉，但该申诉不产生暂缓执行效果。由于缺乏自动暂缓机制，申诉审理期间公司股票一般将停牌并转入场外市场（OTC）交易。听证小组有两项权限：一是撤销错误的摘牌决定；二是酌情给予不超过 180 天的例外期。需注意，该例外期并非当然享有，且公司在例外期内需证明满足纳斯达克首次上市的全部标准（如最低股价原则上要求 4 美元，远高于持续上市的 1 美元）。对于已在场外交易、估值和流动性承压的公司而言，短期内达到首次上市标准难度极大。

SEC 在批准令中援引历史数据分析指出：若该规则以往年度已实施，仅 2025 年就有约 91 家上市公司会被触发；历史上触发该标准的公司中，约 65% 在 180 天后市值仍低于 500 万美元。这解释了监管机构的立场：持续处于极低市值的公司，其困难通常非暂时性。

本次新规并非孤立调整。2025 年 1 月，纳斯达克规定实施过反向分股的公司若再次跌破 1 美元，将不再享有任何合规期；2025 年底至 2026 年初，纳斯达克又提高了首次上市的公众持股市值要求，并规定股价跌至 0.10 美元以下持续 10 个交易日即直接进入摘牌程序。上述调整与本次新规方向一致，旨在缩短低市值、低股价公司的处置周期。

对市值处于临界区间的公司，有两点特别提示：

1. 反向分股无法解决市值问题

反向分股在提高股价的同时会缩减股数，公司总市值并不因此改变。根据 2025 年 1 月生效的修订，实施反向分股还会使公司在随后一年内失去股价规则项下的合规期。换言之，反向分股在新规下不仅效果有限，还可能收窄后续回旋余地。

2. 可行应对手段有限，需提前准备

提升市值最直接的途径是增发新股。融资虽可能提升市值，但若发行价明显低于市价，二级市场价格往往随之走低，抵消增发效果。因此，发行规模需足够且价格不宜过低。此外，发行能否顺利完成取决于公司是否已完成注册准备。对于融资成熟的公司，在此期间完成一次发行尚属可行；若需从头准备，时间将十分紧张。其他途径如以股份为对价的收购、业绩改善等，通常难以在数周内完成，更适合作为中期规划。因此，市值接近临界区的公司应尽早评估融资条件并日常监测市值指标，避免收到摘牌决定后才着手应对。

更值得管理层和股东思考的是：对于市值长期低迷、交易清淡的公司，维持美股上市地位的意义何在？上市公司每年承担的审计、法律、合规及董责险等费用通常在百万美元量级，当融资功能受限时，需重新评估成本与收益。新规使得这一评估更具紧迫性。与其被动等待退市，公司也可考虑主动评估私有化退市等根本性解决方案。

与触发摘牌后被动转入场外市场不同，私有化退市是公司在自行选择的时点，按公平价格通过法定程序有序退出公开市场。私有化完成后，公司可摆脱短期盈利压力与繁重信披义务，节省合规成本及诉讼风险，从容进行业务架构调整、引入新投资人，或择机在其他市场（如 A 股、港股）重新上市。

从交易条件看，当前中概股普遍较低的估值水平意味着私有化对价处于相对低位，对创始人股东和拟长期持有的投资人而言，这一窗口并非不利。

流程上，私有化通常由创始人或控股股东牵头组成买方团并落实资金；上市公司方设立由独立董事组成的特别委员会，聘请独立顾问与买方团谈判。签署交易文件后，向 SEC 提交披露文件并回复审核，同时按注册地法律完成合并程序，交割后申请注销注册。

常见问题包括：资金安排（融资承诺需在早期明确）、定价（需合理预判估值区间以防僵局）及股东异议（少数股东可能质疑公允性并引发诉讼）。这些问题可通过妥善设计交易方案管理。有经验的顾问能在启动前协助测算融资可行性、确定报价区间并确保程序合规，从而提高交易确定性。

正因如此，私有化更适合作为提前规划的战略选择，而非市值跌破标准后的应急手段。在新规背景下，一旦触发退市程序，公司将极难拥有从容完成此类复杂交易的时间窗口。对于市值长期低位且考虑退出的公司，较早启动评估并在融资及买方团结构上留出余地，是提高成功率的关键。

纳斯达克新规虽因异议程序暂时暂停，但对市值处于较低区间的中概股上市公司而言，无论最终选择融资维持上市还是战略性私有化退出，均需在时间压力下尽早作出判断和准备。

对中概股公司而言，私有化还有特殊背景。近年来受国际关系与监管环境影响，美股市场对中概股整体估值长期偏低，不少公司股价难以反映实际价值，交易量与分析师覆盖持续萎缩。对于基本面稳健但估值背离的公司，继续留在美股意义有限。另一方面，低估值也意味着私有化成本相对较低，买方可在合理资金规模内完成收购；私有化后，公司有机会在更理解其业务的市场重新获得定价或探索其他战略机会。

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