睿智·推送丨从信托穿透到项目穿透：离岸信托个税新规对拟上市红筹项目的影响

文章来源于君合法律评论

2026 年 7 月 24 日，财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（21 号文），国家税务总局同步发布征管事项公告（15 号文），合称“新规”。新规首次系统规定了离岸信托在财产装入、存续、分配、终止及身份转换等环节的个税规则，原则上适用 20% 税率。对于红筹架构企业及其创始人而言，家族信托正式纳入境内税收征管体系，不再仅是私人规划事务。本文重点分析新规对红筹项目创始人及拟上市实体的深远影响。

一、三个课税节点与红筹项目创始人面临的难题

新规将离岸信托生命周期拆解为装入、存续、终止三个核心课税节点。对红筹创始人而言，难点不在于 20% 的税率，而在于纳税时点、计税依据及资金来源的确定。

1. 装入环节：视同销售与反避税

居民个人将财产装入离岸信托，需按“财产转让所得”申报个税，计税基础为装入时市场价值扣除原值及合理费用。即使未获取现金对价，亦需按股份公允价值计算所得。

根据 21 号文，“装入”行为涵盖三个层次：

• 直接转移：个人直接将财产转移给离岸信托或受托人；
• 间接控制：将财产转移至由信托控制的境外实体（如红筹架构下的 BVI 持股公司）；
• 实质重于形式：个人通过他人实施转移但实际控制或承担成本的，将被认定为实际装入人，直指代持及借道 SPV 等避税安排。

交叉适用风险：若通过 BVI 公司将拟上市公司股权装入信托，可能同时触发"7 号公告”关于非居民企业间接转让财产的征税规定。此外，新规虽明确以市场价值为计税依据，但未细化核定方法。对于拟上市主体，采用融资估值、净资产还是评估值，结果差异巨大，实操中公允取值标准尚待明确。

2. 存续环节：税收递延失效与穿透征税

新规规定，离岸信托及其控制的境外实体在存续期间产生的收益，无论是否分配，均视为居民个人当期所得，按年申报缴纳。传统“收益留存不分配”的税收递延安排彻底失效。

境外实体认定标准：满足以下任一条件的境外组织即被认定为应税实体： 1. 被动类收益（股息、利息等）占利润总额 50% 以上； 2. 无实质性运营（无人员、无场地等）； 3. 资金用于个人消费性支出； 4. 生产经营决策不由该组织实际作出。

常规红筹架构下信托控股的 BVI 主体，因缺乏实质运营且所得源于分红，极易触发上述标准。更关键的是，顶层拟上市主体是否会被穿透？若创始人信托持有拟上市主体 25% 以上权益且无法证明其具备合理商业目的与实质经营，该主体盈利可能被穿透至创始人当期征税，带来持续性高额税负。

3. 终止与退出：清算式课税与分期限制

信托终止、居民个人转为非居民、或居民死亡后由非居民承继/无人承继时，均需进行清算式课税，对全部增值一次性汇算清缴。

分期政策局限：仅信托正常终止、居民死亡且由非居民承继或无人承继的情形，可在备案后五年内分期缴税。居民个人身份转换及财产装入环节均不适用分期，须一次性足额缴纳。这意味着，即便创始人取得境外国籍，只要主要经济利益在境内，不仅身份转换存在不确定性，一旦触发还将面临巨额一次性税款。

重复征税风险：虽然新规确立了税基衔接规则（已完税收益分配时不重复计税），但对于存续期已完税但未分配的留存收益，在清算时是否可调增原值尚无明确规定，存在年度完税与清算再次计税的潜在风险。建议在细则明确前，适度分配已完税留存收益以缓释压力。

二、90 日窗口：补税安排与信息集中申报

针对新规实施前已存在的离岸信托，设置了约 90 日的申报窗口（截至 2026 年 10 月 22 日左右）。窗口期内申报不加收滞纳金，逾期将面临追缴、滞纳金及罚款。

补缴范围：

• 装入环节：居民个人需补缴 2023 年 1 月 1 日至 2025 年底的应缴未缴税款；非居民个人需补缴 2023 年初至新规发布日的境内所得税款。值得注意的是，2023 年前的历史大额装入安排，税务机关仍可依据征管法延长追缴年限。
• 存续与分配：以 2026 年 1 月 1 日为界，此前存续期间的收益及分配给居民的所得，均需在窗口期内申报。

信息外部化风险：此次申报不仅是补税，更是底层项目信息的集中“外部化”。申报材料涉及信托协议、资产清单、财务报表、控制权安排等，需与证监会境外上市备案、37 号文登记、银行 KYC 及 CRS 信息进行严格交叉核验。任何在主体身份、持股比例、资金流水等方面的数据冲突，都可能引发税务、外汇及信息披露的多重合规风险，直接影响 IPO 进程。

三、员工持股信托的合规不确定性

新规未对员工持股信托设置豁免条款。实务中，若员工仅为受益人而非委托人，目前暂无官方解释明确是否直接适用。建议企业与主管税务机关沟通确认。但在明确意见出台前，员工取得的相关收益仍应按现行股权激励税法规定履行纳税义务。

若员工持股信托的底层股份源自创始人划转，创始人可能被认定为资产装入主体，从而触发纳税义务。此类架构存在较大争议，建议尽早与税务机关沟通征管口径。

四、从个人纳税申报到项目共同底稿

新规将创始人信托纳入发行人同一套征管核查体系，对红筹项目产生深层影响：

1. 管辖统一：信托涉税事项由境内主要经营地税务机关管辖，与境内实体日常税务监管合并，历史数据将被交叉核验。
2. 披露穿透：上市备案问询已从结构披露转向底层数据穿透，信托申报资料与上市披露文件需高度一致。
3. 合规联动：税务、外汇、银行尽调共用同一套底层事实。关键信息冲突将导致多重合规风险，阻碍项目进度。

面对严密监管，红筹项目亟需建立具备全局视野的“共同底稿”，概括为“一张图、四本账”：

• 一张图：穿透至最终自然人的股权及信托架构图，清晰标注控制权路径、应税实体及实质经营依据。
• 四本账： 1. 主体身份与权利台账：厘清各方法律地位及资产装入主体身份； 2. 资产估值与时间台账：记录资产流转全流程及各节点估值凭证； 3. 年度收益与完税台账：归集存续期收益、分配及各类视同转让情形； 4. 跨境资金与外汇台账：确保资金跨境流动合规闭环。

五、结语

对拟上市或已上市红筹企业而言，创始人信托已不再是独立的私人事务。一旦涉及发行人股份或历史重组，便成为上市尽调必须处理的底层事实。项目团队的尽调思路需从单一的“信托穿透”升级为涵盖信托文件、税务申报、外汇登记和上市披露的全面“项目穿透”，以确保在日趋严格的跨境监管网络中稳健前行。