作者:全开明 谢美山 袁苇 孙博宁
【摘要】2026 年 7 月 24 日,财政部、税务总局发布 2026 年第 21 号公告,国家税务总局同步出台 2026 年第 15 号征管公告,为存量离岸信托设立过渡申报通道。政策明确:自公告实施之日起 90 日内,纳税人主动补缴历史应缴未缴税款,可免收滞纳金。本文深度解析五大核心议题:90 日窗口的适用主体与时限、主动补报的从轻逻辑、具体操作路径、大额税款的分期备案机制,以及错过窗口的法律后果与境外税款抵免规则,旨在协助离岸信托持有人将被动核查风险转化为主动合规机遇。
【关键词】离岸信托 主动补报 90 日窗口 不加收滞纳金 分期缴税 境外税款抵免
前言:90 天,为什么是“黄金窗口”?
2026 年 7 月 24 日,财政部、税务总局 2026 年第 21 号公告确立离岸信托个税实体规则,国家税务总局 2026 年第 15 号公告细化征管操作。新规通过装入环节视同转让、存续环节穿透课税、终止环节清算申报三层机制,重塑离岸信托税务逻辑。对于早年设立的存量离岸信托,过渡期政策直接决定了纳税人的合规成本与风险敞口。
21 号公告第十七条规定:居民个人在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间装入离岸信托产生的应缴未缴个税,以及非居民个人在 2023 年 1 月 1 日至公告实施日期间装入产生的应缴未缴税款,须在公告实施之日起 90 日内申报缴纳,免收滞纳金;2026 年 1 月 1 日前存续期间产生的收益,同样需在 90 日内按“利息、股息、红利所得”申报,免收滞纳金。
这 90 天是制度留给存量信托整改的“修复窗口”。其核心价值在于“以最小代价回归合规”:主动补缴可免除年化超 18% 的滞纳金,并规避偷逃税认定风险。本文将围绕适用主体、申报内容、管辖机关、分期缴税、逾期后果及境外抵免六大维度,解析实操要点。
一、90 日窗口从何而来:第十七条的“赦免式”安排
(一)适用主体与时间边界
21 号公告第十七条本质是一次“存量平移”:针对 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间装入信托的居民个人,及 2023 年 1 月 1 日至公告实施日期间装入的非居民个人,其历史应缴未缴税款统一在公告实施之日起 90 日内申报。此"90 日”专为存量安排设定,非普遍宽限。
时间判定三要素:第一,资产装入时间是否在 2023 年 1 月 1 日后;第二,纳税人身份(居民或非居民)决定历史补缴区间;第三,税款性质涵盖装入环节的财产转让所得及 2026 年 1 月 1 日前存续期间的信托收益。装入越早、历史越复杂的信托,越应尽早启动。
(二)“不加收滞纳金”的制度含义
滞纳金按日万分之五计收,年化超 18%,是征管中高昂的“时间成本”。90 日窗口内主动补报,豁免此项成本,纳税人仅需补缴本金。对持有多年大额离岸信托者而言,这是新规过渡政策最实质性的红利。
需注意,“不加收滞纳金”以“主动申报缴纳”为前提。逾期未缴者,税务机关将依法处理并加收滞纳金;若被认定偷逃税,还将面临罚款。窗口期豁免是“行为对价”:主动整改有奖,逾期作废。
(三)存量收益的简化处理
针对 2026 年 1 月 1 日前存续期间的信托收益,第十七条作出简化安排:无需拆分每笔收益性质,统一按“利息、股息、红利所得”申报计税,大幅降低梳理旧账工作量。
简化非放任。收益核算底稿、境外完税凭证、信托流水等资料仍需齐全。统一计税口径仅减少税目争议,申报基数、境外抵免及数据衔接仍需严谨核对。
二、主动补报的利好:从轻处理与信用红利
(一)滞纳金的成本测算
《税收征收管理法》规定,未按期缴纳税款者,自滞纳之日起按日加收万分之五滞纳金。以 100 万元税款为例,滞纳一年产生 18.25 万元,两年超 36 万元,隐性成本极高。
窗口期政策直接切断滞纳金累计。90 天内完成补缴,即可免除此项支出。存量信托欠税金额普遍较大,越早申报,越能规避高额滞纳金风险。
(二)主动补报与“偷逃税”的界限
征管实践中,区分未申报与偷逃税关键在于主观心态。公告明确:单纯逾期不补缴,加收滞纳金并责令缴税;若查实偷税,则追缴税款、滞纳金并处罚款,两者处罚力度悬殊。
主动补报的意义,在于将行为定性锚定为申报滞后而非逃避纳税义务。90 日内完成申报,既免滞纳金,也为非故意提供程序证据。反之,若在税务调查启动后补报,即便未被认定偷税,过程成本与不确定性也将剧增。
(三)税企双赢的治理逻辑
存量离岸信托清理对税务机关亦是巨大挑战。21 号公告过渡安排实质是将“逐户追查”转化为“主动申报”。纳税人以完整资料换取滞纳金豁免,税务机关以低成本完成存量清理。
申报切忌讨价还价。资料越完整、数据越精准,审核速度越快,能有效减少补正材料的时间损耗。
三、补报操作路径:向谁报、报什么、怎么报
(一)主管税务机关的确定
15 号公告第一条明确管辖规则:若装入信托的资产配套境内经营企业,向该企业注册地税务局申报;若纯境外架构且无境内关联,向境内常住地或名下境内资产所在地税务机关申报。有异议由税务机关确定。
此为申报起点,所有表格、备案及分期申请均须提交至主管税务机关,选错机关将徒增时间成本。
(二)申报表与附报资料
15 号公告第四条规定:居民个人填报《个人所得税年度自行纳税申报表》(B 表),附报《离岸信托个人所得税纳税明细表》《离岸信托个人所得税年度报告表》及财务报表、运营收益等资料;非居民个人填报《个人所得税自行纳税申报表》(A 表),附报相同专项报表。
首次申报还需附报四项基础资料:信托协议(或等效文件)、装入财产明细清单、信托组织架构图、其他相关信息。建议提前整理翻译,避免截止前仓促应对。
(三)首次申报的回溯要求
15 号公告第十五条要求:公告发布前已装入财产的纳税人,首次申报时需报送信托设立年度至 2025 年度的《离岸信托个人所得税年度报告表》及历年财务报表。
这意味着需补齐从设立至今的全套账目。实操难点在于早年信托财务资料缺失或机构更换导致资料分散。建议尽早启动调取与整理,必要时协同受托人补全。
四、一次性缴税压力太大?可办理 5 年分期备案
(一)分期的适用情形
21 号公告为两类情形设置分期通道:一是离岸信托到期清算;二是居民身故且信托资产由非居民承接或无人承接。若一次性缴税困难,可备案最长分 5 年均匀缴纳。15 号公告第八条明确:需在纳税申报期结束前填报《离岸信托个人所得税分期缴税备案表》。
(二)备案的时间红线
分期资格具有“窗口属性”,必须在本次补报 90 天窗口期、申报期结束前完成备案。逾期或不符合条件者,税务机关不予受理。建议在清算或继承发生后第一时间评估现金流,尽早启动备案,确保备案表与申报表同步提交。
(三)分期的节奏与财务安排
"5 年内分期均匀缴纳”确立两大标准:期限上限 5 年,每年均匀缴纳。纳税人需按年度规划资金,并考虑汇率波动及资产处置进度。以境外资产为主的信托,还需注意币种汇兑安排。
分期安排兼顾纳税人流动性与税款入库确定性。纳税人可获得过渡时间,有序处置资产履行义务,避免折价变现带来的额外损失。
五、错过窗口的代价:滞纳金、罚款与定性风险
(一)逾期未缴的处理阶梯
21 号公告第十七条预设处理路径:逾期未缴者,税务机关依法处理并加收滞纳金。窗口关闭后,滞纳金自应缴之日起恢复计算,并启动常规征管流程。处罚分三档:
1. 刚逾期:责令限期缴纳并加收滞纳金;
2. 催缴后拒不缴纳:采取强制执行措施;
3. 查实存在隐匿、虚假申报等偷税行为:追缴税款、滞纳金并处以罚款。
每一级都意味着更高成本与更被动地位。
(二)偷逃税认定的边界
偷逃税判定核心在于主观故意与隐瞒手段。伪造账目、少报收入、经通知仍拒不申报均属此类。对离岸信托而言,“经通知申报而拒不申报”是高危路径。公告已给出明确通道,逾期不报易被推定为故意。
因此,90 日窗口不仅是免滞纳金优惠期,更是规避偷税定性的保护期。窗口期内主动申报可证明无逃税意图;一旦错过,定性风险剧增,可能面临罚款与信用惩戒。
(三)稽查介入后的被动局面
随着 CRS 跨境信息交换、大额资金监控及境外金融机构信息报送机制完善,税务局获取离岸信托线索能力显著增强。一旦线索落地启动稽查,局面将完全逆转。
后续将面临大量资料调取、约谈及跨境协查。即便最终补缴金额一致,滞纳金、罚款及沟通消耗的时间精力均为额外巨大成本。主动补报是在核查前自行整改,一旦外部信息先暴露,将失去所有谈判缓冲空间。
六、境外已缴税款如何抵免:避免双重征税
(一)抵免的法定依据
21 号公告第十条规定:居民个人申报缴纳个税时,已就该离岸信托在境外依照当地法律缴纳的个税性质税款,可依法从当期应纳税额中抵免。此举与个税法境外所得税收抵免规则衔接,明确离岸信托场景适用性。
抵免机制核心在于避免双重征税:同一笔信托收益若在境外已缴税,中国申报时可依法抵免,税负总额以中国税法计算口径为上限。这对多辖区资产分布的信托架构至关重要。
(二)申报衔接与资料要求
15 号公告第十条规定,需抵免境外税款的,应在办理境外所得申报时填报并附报资料。抵免非口头主张,需以境外完税凭证、当地税法适用说明等为支撑,且受“分国限额”约束。
90 日补报场景下,境外已缴税款梳理尤为关键。早年信托多辖区缴税,凭证散落、币种换算复杂,部分税种可能无法抵扣。建议单独建立台账登记每笔境外完税记录,确保申报时顺利抵扣。
(三)抵免的实操要点
实操三大要点:
1. 抵免以境外实际缴纳为前提,未缴纳不在范围;
2. 抵免额不超过该笔所得按中国税法计算的应纳税额,超出部分不得结转;
3. 境外所得抵免与境内所得申报应在同一表内统一计算,避免口径差异。
此外,2026 年 1 月 1 日前存续收益统一按“利息、股息、红利所得”补报,而境外已缴税款可能涵盖不同税目。税目简化与抵免计算的对应关系,需提前与主管税务机关沟通确认。
结语:行动的逻辑起点是“今天”
90 天窗口期核心逻辑清晰:纳税人主动如实申报,换取滞纳金豁免和偷税定性风险隔离;税务机关快速摸清存量底数,实现双方共赢。但这前提是趁早行动,切勿卡在最后时刻。
实操层面,存量离岸信托纳税人应立即启动四件事:第一,梳理装入时点、架构与历史收益,确认适用范围;第二,调取信托协议、财产明细、财报与境外完税凭证,完成翻译归档;第三,确定主管税务机关,测算税款并评估分期需求;第四,在 90 日内完成申报及境外抵免办理。
合规不是成本的零和游戏,而是风险的提前定价。主动补报者以确定成本换取确定安全;错过窗口者则将定价权交给不确定。分水岭在于是否即刻着手梳理申报。
如需了解离岸信托个税新规下补报窗口的适用性判断、申报资料组织,以及分期缴税备案与境外抵免的具体操作,欢迎联系上海市锦天城律师事务所全开明律师团队,我们将结合您的信托架构提供针对性安排。
本文撰写戎柯宇,王萌亦有贡献。
全开明 合伙人
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谢美山 合伙人
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袁苇 律师
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