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锋信聚焦｜被BIS暂停许可后仍继续发货：Solventum 160万美元处罚案的教训

锋信聚焦｜被BIS暂停许可后仍继续发货：Solventum 160万美元处罚案的教训 锋信环球
2026-08-11
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导读：BIS已暂停出口许可，企业仍继续发货至实体清单企业。160万美元全额罚款，无减免。本案揭示了出口管制合规的哪些致命漏洞？
来源：BIS 官网行政令和解协议原文（2026 年 3 月 17 日签署）

锋信环球·出口管制与制裁合规

导语
2026 年 3 月，美国商务部工业与安全局（BIS）对 Solventum Corporation（2024 年 4 月从 3M 分拆的独立上市公司）处以 160 万美元民事罚款。违规原因系该公司在 BIS 暂停其出口许可后，仍向两家实体清单企业——中芯南方（SMIC South）和宁波半导体国际（NSI）——违规出口受《出口管理条例》（EAR）管控产品。
本案性质严重。BIS 于 2023 年 11 月 16 日已暂停相关许可，但 Solventum 中国销售人员早在 2022 年 11 月即知晓货物将发往 SMIC South，却仍在许可暂停后持续发货至 2024 年 1 月。此外，针对 2020 年已被列入实体清单的 NSI，该公司也未申请许可便直接出口。
尽管企业提交了自愿主动披露（VSD），但因无其他从轻情节且属明知故犯，BIS 未予减免，全额征收 160 万美元罚款。

一、案件核心事实

数据来源：BIS 官网行政令和解协议原文（PDF）
对比维度
SMIC South 违规
NSI 违规
违规时间
2023 年 12 月 28 日—2024 年 1 月 5 日
约 2021 年 1 月
出口产品
Liqui-Cel 膜接触器（EAR99），87 台
Liqui-Cel 膜接触器（EAR99），9 台
出口总值
约 93.1 万美元
约 9.1 万美元
出口架构
routed export，经香港中间商（FPPI）转运
routed export，经美国本地代理
终端用户明知
2022 年 11 月 24 日销售内部订单已载明最终用户为 SMIC South
2020 年 12 月 18 日 NSI 被列入实体清单后，未申请任何许可
许可状态
BIS 在 2023 年 11 月 16 日已暂停相关许可
未申请任何出口许可
BIS 违规条款
EAR § 764.2(b)
EAR § 764.2(b)
EAR 管控依据
EAR § 744.11（实体清单）
EAR § 744.11（实体清单）
罚款总额
160 万美元（全款，无减免）
缴纳期限
签署后 45 天内（2026 年 3 月 17 日起）
违规认定
2 项，均依据 EAR § 764.2(b)
VSD 自愿主动披露
有，但未获罚款减免，160 万美元全额征收
其他从轻情节
无

二、关键发现

2.1 知情时间远早于处罚通知，内部管控存在系统性失效

行政令揭示了一个比“许可暂停后继续发货”更严重的情节：内部信息传递完全断裂。
"On November 24, 2022, Respondent's sales personnel located in China generated an internal order request form with the 'End User Name' field filled in as 'Shanghai SMSC Project'."
销售人员在 2022 年 11 月的内部订单中已明确填写最终用户为"上海 SMIC 项目"，而该实体早在 2020 年即被列入实体清单。尽管合规团队在许可暂停后启动了审查，但直到 2023 年 12 月仍未识别出涉及 SMIC South 的待发货订单，导致违规出货持续发生。这表明问题并非单纯的“分拆期真空”，而是日常运营中合规流程长期失灵，前端销售信息未能有效传递给合规部门。

2.2“知情发货”与“许可暂停后发货”：两类违规时间线梳理

本案包含两段并行的违规事实：
第一段：NSI 违规（2020 年 12 月—2021 年 1 月）
NSI 于 2020 年 12 月 18 日被列入实体清单。Solventum 既未申请许可也未停止业务，约 9 台膜接触器于 2021 年 1 月发运。
"Respondent did not apply for a license from BIS for the export of the 9 Contactors to NSI."
第二段：SMIC South 违规（2022 年 11 月—2024 年 1 月）
2022 年 11 月 24 日，中国销售人员已知晓终端用户；2023 年 11 月 16 日，BIS 暂停许可；2023 年 12 月，内部审查未及时拦截订单；2023 年 12 月 28 日至 2024 年 1 月 5 日，87 台设备继续发运。两段违规叠加，且均无有效主动披露。

2.3 routed export + FPPI 架构：中间商转运无法规避责任

涉案 87 台设备的出口架构极具警示意义：
"Respondent sold and transferred these items via a routed export transaction to and through Company 1, a Foreign Principal Party in Interest ('FPPI'), and its U.S.-based agent, with knowledge that the items were ultimately destined to SMIC South."
Solventum 明知货物最终目的地为 SMIC South，仍采用"routed export"方式，经由香港实体（FPPI）及其美国代理发运。这种试图将“直接出口”转化为“中间商转运”以规避许可的做法被 BIS 明确认定为违规。在 routed export 架构下，美国出口商对货物最终去向的“知情”即构成违规要件，不能以“中间商承诺转口”为由免责。

2.4 企业分拆带来的合规断裂风险

Solventum 于 2024 年 4 月 1 日正式从 3M 分拆。行政令指出，违规行为发生在母子公司交接的敏感窗口期。若分拆期间出口管制合规体系未同步更新，新主体可能在不知情下继承违规风险及法律责任。
"Effective April 1, 2024, Solventum became the party responsible for the development and sales of the items at issue following a completed divestiture."

三、三类企业最需警惕

3.1 向实体清单企业提供工业品的供应商

涉案 Liqui-Cel 膜接触器属 EAR99 类通用工业品，技术门槛不高。但本案再次印证：一旦终端用户列入实体清单，EAR99 产品同样需申请许可。FDPR 和实体清单管控不区分“高科技”与“普通品”，涉及受控终端用户的产品均需严格筛查。

3.2 使用 routed export 或中间商架构的企业

经香港、东南亚等中间商转运的交易，若明知最终目的地是实体清单企业，同样构成违规。企业应将"routed export + 实体清单终端用户”列为高风险类型进行专项审查。

3.3 正在经历分拆或资产剥离的企业

分拆期间若合规体系未同步更新，可能导致许可主体变更未申报、新主体继承违规风险、内部审查窗口期漏查待发货物等严重后果。

四、企业合规自检清单

结合本案教训，建议企业对照以下事项开展合规自审：
1. 许可状态实时核查：是否对所有实体清单客户建立出口许可台账？许可到期或被暂停后，是否有机制立即停止相关出货？
2. 内部信息传递机制：销售团队在订单处理中，是否有强制节点识别最终用户？内部订单表格是否包含合规审核环节？
3. 中间商交易专项筛查：使用 routed export 或通过境外中间商发货的交易，是否对最终用户进行了三重筛查（Entity List、SDN List、Denied Persons List）？
4. Routed export 架构高风险识别：合同或订单中是否包含目的地为香港、东南亚等中间地的条款？是否排查货物实际流向？
5. EAR99 产品同样筛查：EAR99 并不等于“不受管控”，是否对所有涉及半导体制造的 EAR99 产品建立了实体清单终端用户筛查机制？
6. 分拆/剥离合规审查：公司是否正在经历分拆、合并或资产剥离？出口管制许可和合规体系是否已同步更新至新主体？是否与 BIS 沟通许可主体变更？
7. BIS 暂停许可响应流程：收到 BIS 暂停或撤销许可通知后，是否有清晰内部流程立即停止所有相关出货，而非仅“开展内部审查”？
8. VSD 前置评估机制：发现潜在违规后，是否在 30 天窗口期内评估提交 VSD？注意：VSD 可限定和解范围，但不能替代及时停止违规行为，且未必能减免罚款。

结语

Solventum 案罚款金额虽不大，但警示意义明确：被暂停许可后继续发货属于明知故犯。行政令证实，销售团队早在两年前已知晓货物去向，却未能阻止后续发货。同时，本案明确否定了“利用中间商转运可规避出口管制”的侥幸心理——BIS 对 routed export 架构下的知情发货行为同样严惩不贷。
对于布局半导体供应链或使用复杂出口架构的中国企业而言，核心教训在于：出口管制的责任不在技术架构，而在对终端用户的实际知情。明知故犯，绝无减免空间。
— — —
数据来源：
BIS 行政令和解协议原文（2026 年 3 月 17 日）——本文所有核心数据均来自此原文
15 C.F.R. Part 764（Enforcement）— § 764.2
15 C.F.R. Part 744（Entity List）— § 744.11
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