重磅！国务院令第837号施行，境外投资ODI新规时代开启！

近年来，中国企业海外投资版图持续拓展，但地缘政治博弈加剧，部分国家将外资监管工具化，设置歧视性壁垒。原有主要依据部门规章的管理模式已难以适应现实需求。

在此背景下，《规定》应运而生。该规定共 34 条，旨在推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展，有效实施管理并保护投资者合法权益，维护国家安全与发展利益。这不仅是制度的“换版升级”，更是监管逻辑从“流程管控”向“全链条风险管控＋权益保护”的深刻转变。

《规定》第二条明确，投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。这意味着，此前长期游离于监管之外的境内个人直接境外投资，未来将被纳入统一监管体系。虽然居民个人对外投资的具体办法尚未出台，但企业需提前关注员工持股平台、个人通过境外 SPV 进行投资等行为的合规风险。

《规定》第十三条被称为“最具杀伤力的条款”之一。它明确禁止投资者通过跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等任何变相方式，向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据。

这一条款直击高科技企业出海痛点。过去很多企业认为只要不直接出口设备和软件，通过人员交流等方式转移技术就不会触发出口管制。新规实施后，这种“灰色地带”将被彻底封堵。AI、半导体、先进制造、生物医药等领域的企业，必须将技术和数据合规审查前置到项目立项阶段。

《规定》第十五条明确：“国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。”

此前，国家安全只是 ODI 核准备案中的一个考量因素。新规实施后，境外投资安全审查将成为与核准备案并行的独立监管程序。对于涉及关键技术、重要数据、战略资源、关键基础设施的项目，企业必须单独评估安全审查风险。

《规定》第二十七条至第三十一条构建了前所未有的严厉处罚体系：

对投资禁止类项目的企业，最高可处投资额 10‰的罚款，并责令限期处分股份、资产；

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，最高可处 10 万元罚款；

违法行为人可能被禁止 1 至 3 年内从事对外投资活动。

此前 ODI 违规的后果主要是警告、责令整改等行政措施，几乎没有财产性处罚，也很少追究个人责任。新规实施后，ODI 合规不再是“走个流程”的小事，违规不仅会导致企业面临巨额罚款，还会直接牵连到企业的董事、高管、法务负责人等具体经办人员。

《规定》首次系统化确立了“投资壁垒调查制度”与“精准反制”机制。当我国投资者在境外遭遇投资壁垒或其他经营障碍时，主管部门可以依法开展调查，并根据调查结果采取相应措施。

此外，《规定》还授权国务院有关部门可对歧视性措施或“断供”行为，依据《中华人民共和国反外国制裁法》等采取对等反制措施。这相当于为企业出海提供了一套“法律盾牌”。

并非所有境外投资都适用备案制。根据现行监管框架，首先需要判断项目属于哪一类别。

境外投资项目主要分为两大类：非敏感类项目和敏感类项目。非敏感类项目是指不涉及敏感国家和地区、也不涉及敏感行业的项目，这类项目适用备案程序，由发改委和商务部按职责分工负责。敏感类项目则是指涉及敏感国家和地区，或者涉及敏感行业的项目，这类项目适用核准程序，同样由发改委和商务部负责，但审查标准和流程更为严格。

其中，“敏感国家和地区”主要指与中国未建交的国家、受国际制裁的国家或地区，以及其他被认定为敏感的国家和地区。“敏感行业”则包括武器装备研发生产、跨境水资源开发利用、新闻传媒等领域，以及根据国家宏观调控政策被列入敏感行业目录的其他行业。

对于绝大多数市场化、商业性的境外投资项目，通常属于非敏感类项目，适用备案程序，流程相对简化。ODI 需要国内公司成立时间满一年以上，并且上一年的财报是有盈利的，净资产大于投资额。

重点提醒：如公司成立未有一年就要提前先规划，要求必须是先成立 ODI 备案，再注册香港公司。

注册香港公司需要提供资料：

1. 提供香港公司中英文名称

2. 股东身份证复印件（正反面），企业股东提供执照

3. 地址证明（驾照、户口本、水电费单、信用卡对账单、房产证等提供其中一项即可）

4. 股东手持身份证照片一张

请提供以上的资料就可以简单办理。