日期：2026 年 08 月 07 日
版次：05
A 公司为德国航空公司，主营国际航空运输，获准在菲律宾经营客运业务。B 公司系 A 公司在菲注册的分公司，主要业务包括：销售 A 公司运营的德菲往返航班机票；销售 B 公司在菲境内通过合作航空公司运营的德菲往返航班机票（即“联程”和“代码共享”业务）。
2012 年，菲律宾税务部门对 B 公司进行纳税评估，要求补缴税款及利息。税务机关依据《国家税务法典》，认定 B 公司 2008 年第一季度国际运输总收入应按 2.5% 税率缴税，并主张以国际航空运输协会（IATA）银行结算报告显示的机票收入总额为计税依据。因该金额高于 B 公司申报额，B 公司需补税。B 公司提出异议被驳回后，于 2013 年向菲律宾税务上诉法院（CTA）申请行政复议，CTA 部分支持了 B 公司的诉求。
争议焦点
焦点一：协定税率适用问题
B 公司的国际运输收入是否可依照《菲律宾—德国税收协定》第 8（2）（a）条适用 1.5% 的优惠税率？菲律宾税务部门认为，享受协定待遇需履行行政程序。因 B 公司未在 2008 年第一季度收入发生前 15 日提交申请，故只能按国内法 2.5% 税率征税。
B 公司辩称，未提交申请不应阻碍符合条件的实体享受协定待遇，并援引菲律宾最高法院关于“德意志银行诉国税局局长”案的判例。该案裁定，仅因纳税人未按时提交申请而拒绝其适用税收协定，违背协定初衷。据此，B 公司主张有权享受 1.5% 优惠税率。
焦点二：应税收入范围界定
B 公司是否应就全部机票销售收入在菲纳税？B 公司从事“联程”和“代码共享”业务，其 IATA 结算收入包含其他航司的联程收入及退票款。B 公司主张，仅 A 公司实际执飞航班的客票收入才应在菲缴税。
菲律宾税务部门引用最高法院关于“英国海外航空公司（BOAC）”案的判例，认为在菲境内销售的机票收入均属菲境内来源收入，因此 B 公司全部机票销售收入均应纳税。
最终裁决
2016 年 3 月，CTA 作出判决：B 公司有权适用 1.5% 的协定优惠税率，但计税依据应按税务部门评估意见，以 IATA 银行结算报告上的机票收入总额为准。
关于税率适用的认定
CTA 指出，最高法院在德意志银行案中已明确，行政申请程序仅用于确认纳税人权利，行政规定不得强加否定协定权利的额外要求。税务部门仅因 B 公司未事前提交申请而拒绝其享受协定待遇缺乏依据。鉴于 B 公司已证明其为德国税收居民且获运营许可，确认其享有 1.5% 优惠税率。
关于计税依据的认定
针对应税收入范围，CTA 认为，虽然最高法院在 BOAC 案中确立了来源地规则，但并未明确所有在菲销售机票的收入均须全额纳税。《国家税务法典》立法意图仅对承运人自行运营的航班收入征税。因此，理论上仅 A 公司实际执飞航班的收入构成应税收入。
然而，举证责任在于 B 公司。由于 B 公司内部管理系统数据仅保存 5 年，无法提供 2008 年的运营数据以区分实际执飞收入。基于举证不能，CTA 最终判定 B 公司应按税务部门评估意见，以 IATA 结算报告总额作为计税依据。
案例启示
一是密切关注协定条款及行政程序。中菲税收协定规定，中国企业在菲分支机构取得的收入，菲方拥有征税权。尽管多数情况下居民国对国际运输收入独占征税权，但企业需特别注意东道国关于享受协定待遇的行政程序要求。本案中，相关税收备忘录命令虽已更新，但仍要求纳税人在交易发生前完成申请。中国企业应提前了解并合规操作，避免涉税争议。
二是强化运营数据留存管理。本案 B 公司因内部系统数据存储期限限制，无法向法院提供关键证据，导致败诉。建议“走出去”企业结合海外经营实际需求，适当延长重要经营资料（如分航线收入明细、执飞记录等）的保管期限，以备税务核查或诉讼之需。
三是重视东道国司法判例研究。菲律宾法律体系包含制定法、判例和习惯法，其中最高法院判例具有普遍约束力。本案中，税企双方均援引最高院判例，CTA 审判时也予以参考。中国企业在菲经营时，应持续关注菲律宾最高法院的相关判例，为应对涉税疑难或争议提供法理支撑。
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