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2021 年 12 月,荷兰最高法院就《荷兰—瑞士税收协定》(2010 年版)第 15(3)条的适用性作出重要裁决。该案涉及一名荷兰籍船员在建造阶段的施工船上工作所得薪酬的征税权问题。法院核心关注点在于:处于建造期、尚未投入运营的施工船,是否属于协定中定义的“从事国际运输”的船舶。
本案的关键争议在于两点:一是施工船是否符合《经合组织协定范本》第 3(1)(e)条关于“船舶”的定义;二是未进入运营阶段的船舶,能否被视为从事国际运输的运营船舶。
案件事实
X 先生为荷兰税收居民,受雇于瑞士 K 公司。2014 年至 2015 年,其在一艘由 K 公司关联公司拥有的施工船上担任二副。该船主要用于大型油气平台的吊装拆除及管道铺设,2014 年在韩国建造,2016 年才正式运营。
X 先生的工作涵盖三个阶段:2014 年 4 月至 11 月在韩国造船厂;2014 年 11 月至 2015 年 1 月随船从韩国航行至鹿特丹;2015 年 1 月至年底在鹿特丹港进行装备完工。期间其薪酬未在瑞士申报纳税。
争议焦点
本案核心在于 X 先生在建造期施工船上的收入,是否适用《荷兰—瑞士税收协定》第 15(3)条关于“国际运输船舶船员薪酬”的免税规定。X 先生主张其工作在國際運輸船舶上且企业管理地在瑞士,应在荷兰免税;荷兰税务局则认为其工作地不在瑞士,荷兰拥有征税权。
最高法院需裁决:在船舶建造及试航阶段,船员活动是否构成在“从事国际运输”的船舶上工作?
最终裁决
荷兰最高法院指出,涉案协定条款与《经合组织协定范本》高度一致,因此经合组织注释对条款解释具有“极为重要”的参考价值。
法院认为,协定第 8 条和第 15(3)条是国际运输利润分配的一体两面。根据经合组织注释,国际运输利润必须直接源于货物或人员的商业运输行为(含附属活动)。
本案中,该施工船的主要功能是平台吊装和管道铺设,货物运输仅为附带活动。因此,其运营利润不属于“国际运输中货物和人员商业运输”的直接所得。基于此,法院判定第 15(3)条不适用,无需再探讨船舶建造阶段是否属于“国际运输”的问题。
案例启示
法院援引经合组织注释具有充分合理性。尽管动态与静态解释之争未在本案凸显,但经合组织注释在各关键时间节点对“国际运输”的定义保持一致。
《经合组织协定范本》明确强调“国际运输”须以货物或人员的商业运输为核心。对于多用途船舶,若其主要功能非运输,则难以适用相关免税条款。这一判定逻辑与丹麦等国类似案例相符,均侧重于考察船舶的“主要功能”。
关于预运营阶段船员报酬的税务处理,虽最高法院未直接裁决,但总检察长意见指出:适用第 15(3)条需同时满足“经营”与“国际运输”两个要素。“经营”意指商业利用,即船舶需正式投入使用并产生运输收入。德国法院亦有类似判例,认为未投入使用的船舶不适用国际运输利润条款。这表明,建造期船员薪酬大概率无法享受协定免税待遇。
END
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