来源：中国税务报
日期：2026 年 08 月 07 日
版次：08
作者：韦星 郑可佳
非居民企业间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业股权及其他类似权益，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易。
现行政策规定
根据我国现行税法，非居民企业直接转让中国应税财产所得来源于中国境内，需缴纳企业所得税；而间接转让所得表面上不来源于境内，无需纳税。部分企业利用此差异，通过增设空壳公司、设置多层控股关系等方式，将直接转让包装为间接转让，以规避纳税义务。
针对此类缺乏合理商业目的的避税行为，我国企业所得税法引入一般反避税规则。《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号，以下简称"7 号公告”）明确规定：非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应重新定性该交易，确认为直接转让。
判定核心在于交易是否具有“合理商业目的”。7 号公告从股权价值、资产结构、收入组成、功能风险、税收负担等多维度列举了判定因素，并设定了安全港规则及负面清单，旨在增强税收执行的确定性。
典型案例一：具有合理商业目的的间接转让
案情概要：非居民企业 A 持有境外 B 公司 100% 股权，B 全资控股中国 C 公司。2025 年，A 将 B 公司股权转让给 D 公司，实现了对 C 公司的间接转让。
税务分析：税务机关经审核发现，虽然 C 公司净资产占 B 集团比例约为 37%，但 B 公司在境外拥有独立人员团队，承担海外销售、采购及仓储等核心职能，具备较强经营实质。C 公司主要为其提供技术支持。此外，B 公司存续时间较长，且在价值链中地位关键，若直接转让 C 公司股权无法达成同等商业目的。
处理结果：尽管转让方在境外未纳税构成一定负面因素，但综合考量功能风险、资产结构及商业替代性，税务机关判定该交易具有合理商业目的，无需在中国缴纳企业所得税。
典型案例二：缺乏合理商业目的的避税安排
案情概要：非居民企业 X 持有境外 Y 公司 100% 股权，Y 全资持有中国 Z 公司。2025 年，X 将 Y 公司股权转让给 G 公司。
税务分析：调查显示，中间层 Y 公司无实际经营活动，营收为零，资产仅为对 Z 公司的投资。交易定价主要参考境内 Z 公司价值，且境外税负为零，显著低于直接转让的中国税负。转让方可通过直接持股实现相同商业效果却选择间接路径，避税嫌疑明显。
处理结果：税务机关认定该交易不具有合理商业目的，依据一般反避税规则对其重新定性为直接转让中国应税财产，要求在中国履行纳税义务。
典型案例三：适用税收协定的豁免情形
案情概要：甲国 L 公司持有开曼群岛 M 公司 22% 股权，M 公司通过一系列中间层间接持有中国 N 公司 100% 股权。2025 年，L 公司将持有的 M 公司股权转让给 P 公司。
税务分析：税务机关审核认为，该交易符合 7 号公告第五条规定的豁免情形：若 L 公司直接持有并转让中国 N 公司 22% 股权，依据中甲两国税收协定，该项所得可免予在中国缴纳企业所得税。
处理结果：由于 L 公司通过间接转让并未规避其本应承担的纳税义务（即直接转让亦免税），因此无需对该交易进行重新定性。
合规提示
实务中跨境重组情形复杂，税企双方易在交易定性及税款计算上产生分歧。建议企业在筹划股权转让时，从资产来源、经济实质、境外税负及税收协定等多维度进行自测。
若境外中间层公司为空壳导管且无独立职能，建议调整方案直接转让境内股权；若交易具备合理商业目的，应完整留存佐证材料，并按 7 号公告第九条规定，主动向税务机关提交股权架构图、合同、财务报表及商业目的说明，以降低后续调整风险。
税务机关将持续关注居民企业股权架构及股东变动，加强信息分析与监控，审慎运用一般反避税规则，在维护国家税收主权的同时，保障纳税人合法权益。
（作者单位：国家税务总局杭州市税务局）
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