重磅！新版《中巴避免双重征税协定》生效，中企需要关注什么？

协定版本与主要差异概要

随着中巴双边经贸往来日益频繁，避免双重征税协定已成为影响企业投资架构、利润汇回及税务合规的关键制度。中国与巴西先后签署两版协定：1991 年签署的旧版协定（1993 年生效）及 2022 年签署的修订议定书（2025 年 6 月 14 日生效，2026 年 1 月 1 日起适用）。新版协定在旧版基础上进行了系统性优化，全面适配两国税制改革与国际税收规则发展趋势。

相比旧版，新版协定更强调反避税、实质经营及居民身份认定，同时在跨境所得税率、常设机构认定和争议解决机制上提供了更清晰的规则预期。对于在巴投资或计划进入巴西市场的中国企业而言，深入理解新旧协定差异，有助于准确评估税务成本与合规风险。

主要差异简要解读

一、协定宗旨：从“避免”到“防止”并重

新版协定不再局限于传统的“避免双重征税”，而是明确强调“消除双重征税”与“防止逃避税”并重。序言中特别指出防范第三国居民通过择协安排间接享受优惠，体现了国际反避税趋势。税务机关将更关注交易是否具有真实商业目的，以及控股、融资和服务架构是否与实际经营相匹配。

二、适用税种：衔接两国现行税制

新版协定对适用税种进行了更准确的衔接。中国方面简化为个人所得税和企业所得税；巴西方面明确将社会贡献净收入税（CSLL）纳入适用范围。这一变化消除了因税种名称或抵免范围不清产生的争议，明确了巴西已纳 CSLL 税额在中国抵免的法律地位，对在巴经营企业具有实际意义。

三、常设机构：适度放宽与堵塞漏洞并行

新版协定将建筑、安装等项目构成常设机构的期限由 6 个月延长至 9 个月，利好中短期工程项目。但同时新增关联企业期限合并规则，严防通过拆分合同或安排关联方轮流执行来规避认定。企业应认识到，这是对真实短期项目的友好，而非对人为规避安排的放松。

四、跨境所得：税率分档管理与优惠细化

股息、利息和特许权使用费等跨境所得的税率安排更加精细化。满足特定持股比例和期限的股息可适用低税率；特定政府机构或政策性融资享更优待遇；商标权相关特许权使用费税率下调。企业在享受优惠时，需严格满足受益所有人、主体资格及反滥用规则等条件。

五、居民身份：强化实质审查与协商机制

居民身份判定规则发生重大变化。对于双重居民身份的非个人主体，不再仅依赖“实际管理机构所在地”，改为由双方主管当局协商确定，综合考量注册地、实际管理等因素。若协商未果，原则上不得享受协定优惠。这意味着形式化的注册地安排空间被压缩，跨境架构需具备清晰的治理与经营实质。

六、利益限制：明确享受优惠的资格门槛

新版协定新增协定利益限制规则（LOB）。个人、政府机构、上市公司及有实质经营的实体更易被认定为合格居民；而缺乏实质的纯控股、导管公司则难以享受优惠。未来，能否享受优惠不仅取决于“是否为居民”，更取决于“是否具备享受优惠的实质资格”。

七、争议解决：增强相互协商程序执行力

新版协定明确双方主管当局达成的协议应予执行，且不受缔约国国内法律时限限制。这一安排显著提升了跨境税收争议解决机制的实效性，特别是在常设机构认定、利润归属及重复征税等情形下，为企业提供了更强的落地保障。

八、自动调整：引入类似最惠国待遇机制

新版协定引入税率自动调整机制。若巴西未来与第三国签署的协定给予股息、利息或特许权使用费更低税率，在满足条件时，中巴协定可同步适用该更低税率（受最低税率限制）。这保持了中巴协定的国际竞争力，为企业长期投资提供了稳定的税负预期。

总结

修订后的中巴税收协定是一次规则体系的全面更新，而非简单的税率调整。新版协定优惠幅度显著提升，并创新性地增加了自动适配巴西对外最优税收政策的机制。然而，这对出海企业的跨境税务筹划提出了更高要求：企业必须确保自身架构具备商业实质，能够经得起两国税务机关的严格审查。

对于在巴西开展实体投资、技术合作、长期融资及短期工程项目的中资企业，新版协定是重大利好，兼具税费减免、合规成本降低与税收确定性提升等优势。反之，依托空壳架构、无实质经营试图套利的主体，不仅无法享受优惠，还将面临监管收紧与合规风险激增的双重压力。