2026 年 3 月 31 日，越南政府颁布《关于境外投资的第 103/2026/NĐ-CP 号法令》（以下简称“第 103 号法令”），并于 2026 年 4 月 3 日正式生效。该法令为《2025 年投资法》项下的境外投资活动提供了详细实施指引，并取代了此前第 31/2021/NĐ-CP 号法令中的相关规定。
鉴于新规调整了部分境外投资项目的登记、审批及监管机制，对于正考虑拓展海外市场的越南企业而言具有重要意义。
重点关注事项
1. 小规模境外投资项目或可适用更简化的登记程序
第 103 号法令首次规定，在特定情况下，境外投资项目可豁免办理《境外投资登记证书》（OIRC）。
其中，一项值得关注的豁免适用于投资资本低于 70 亿越南盾（约 27 万美元），且不属于银行、保险、证券、新闻出版、广播电视以及房地产经营等特定有条件行业的項目。在此情况下，投资者仅需在国家投资信息系统中申报项目资料以取得项目代码，并按规定办理外汇登记手续。
这种更具比例原则的监管方式有望减轻小型项目的程序负担，使海外筹备、市场探索及初期投资活动得以更高效推进。
2. 许多境外投资项目的审批程序有望加快
第 103 号法令取消了原先由国会或政府总理批准的境外投资“投资主张批准（in-principle approval）”机制。
根据新机制，财政部有权向投资资本介于 70 亿越南盾至低于 1.6 万亿越南盾（约 6,150 万美元）之间的项目，以及上述有条件境外投资行业项目签发 OIRC。对于投资资本达到或超过 1.6 万亿越南盾的项目，或拟适用特殊支持机制或政策的项目，财政部须在考虑签发 OIRC 之前向政府总理报告并取得批准。
尽管对大型项目及特殊项目的监管仍将持续，但取消投资主张批准程序预计将简化许多交易的实施流程。对于时间要求较高的并购交易或战略投资而言，更短的审批周期将有助于越南投资者更有效地把握谈判进程，提高其与国际竞标者竞争的能力。
3. 股权置换及非现金对价可提供更大的交易架构灵活性
在第 31/2021/NĐ-CP 号法令现有规定的基础上，第 103 号法令进一步细化规则，允许越南投资者以股份、出资权益、利润或投资项目作为对价，用于收购或交换境外股份、出资权益或投资项目（以下简称“股权置换（Share Swap）”）。
因此，投资者须：
- 在实施股权置换交易之前完成境外投资相关手续；
- 持有能够证明交易价值符合独立交易原则（Arm's-Length Principle）的文件资料；
- 如交易导致外国投资者取得越南境内项目或股权权益，应确保符合越南相关投资法规；
- 确保交易符合适用法律规定，且不会形成违法的所有权结构、控制安排或交易，包括转让定价、逃税、洗钱或其他违法活动。
关于股权置换的详细规定有助于投资者在传统现金出资模式之外，以更灵活的方式设计境外投资架构。同时，独立交易定价要求意味着投资者应准备充分的支持性文件，以证明交易价值的合理性。在有关估值方法及文件要求的进一步指引出台之前，企业宜持续关注监管动态，并在必要时尽早与主管机关沟通。
4. 投资前期汇出资金现受到更明确的限制
第 103 号法令首次明确规定了投资准备阶段可汇往境外资金的上限。根据规定，在取得 OIRC 或完成外汇登记确认（针对豁免 OIRC 项目）之前，投资者可汇出的资金不得超过境外投资总资本的 5%，且无论任何情况均不得超过 30 万美元。
更明确的门槛有助于投资者规划和记录合理合法的投资前期支出，同时也使监管机构能够持续掌握正式投资手续完成前汇出的资金情况。
5. 外资控股企业在开展境外投资前应审查其财务能力
根据此前规定，外国投资者持有超过 50% 注册资本的企业在开展境外投资活动时，须满足若干额外条件，包括使用所有者权益资金来源以及遵守为境外投资目的进行追加出资的相关程序要求。
第 103 号法令保留了上述要求，并进一步规定，此类企业须在申请境外投资登记年度之前连续两个财政年度实现盈利，该情况应以经审计财务报表（如有）为依据。
该新增条件进一步突显了监管机构对外资控股企业财务实力的关注。因此，此类企业应在投资规划初期审查其资本结构、盈利记录及经审计财务报表，以避免在实施境外投资计划时出现延误或执行障碍。
6. 利润汇回及报告制度调整或有助于降低持续合规负担
第 103 号法令将利润汇回越南的期限由原先的 6 个月延长至利润分配之日起 12 个月。与此同时，定期报告制度也得到简化，由季度及年度报告调整为半年度及年度报告，从而减轻从事境外投资活动投资者的合规负担。
这些变化有望为投资者管理海外现金流及合规安排提供更大灵活性，同时亦强调维持完整、准确报告信息的重要性。
投资者建议：如何为新制度做好准备
鉴于第 103 号法令的出台，计划开展或正在实施境外投资项目的投资者建议考虑采取以下措施：
- 尽早评估拟投资项目是否符合 OIRC 豁免条件，并综合考虑投资金额门槛、行业分类及适用的外汇登记要求。
- 审查交易时间表及监管审批路径，特别是针对投资资本达到或超过 1.6 万亿越南盾的项目、有条件行业项目以及涉及特殊支持机制或政策的项目。
- 为股权置换或非现金对价安排准备适当的估值资料、独立交易定价依据及其他支持文件。
- 监控投资准备阶段汇往境外资金的使用情况，确保其符合规定上限并具有充分支持文件。
- 对于外资持股超过 50% 的企业，在启动境外投资登记程序前审查资本来源、盈利记录及经审计财务报表。
- 更新内部合规管理日程，以反映新的利润汇回期限及半年度报告制度。
结论
第 103 号法令体现了越南境外投资监管更趋风险导向和便利化的发展方向。对于投资者而言，新制度有望减少小型或低风险项目的行政程序，并在境外投资的架构设计及管理方面提供更大灵活性，同时继续对大型、附条件或高风险交易保持严格监管。
因此，越南投资者应在交易筹划阶段尽早评估新规的影响，以确定适用的审批路径、文件要求及持续合规义务。此举将有助于管理监管时间安排、降低执行风险，并支持企业在开展境外扩张时作出更有效的决策。