8 月 4 日，中国泵业出海龙头利欧集团发布公告，披露其子公司 Leo Investments Hong Kong Limited（下称“利欧香港”）诉私募基金 Tomales Bay Capital ANDURIL（下称"TBCA"）一案的最新进展。美国特拉华州最高法院作出终局判决，认定 TBCA 相关人员在与利欧香港沟通时存在误导，违反了坦诚义务（duty of candor），应支付 1 美元名义损害赔偿金；但驳回了下级法院判给利欧香港的近 1600 万美元（约合人民币 1.15 亿元）律师费。
这意味着，利欧虽然在法律层面获得部分支持，但在商业实质上付出高昂代价：不仅错失 SpaceX 的投资红利，还需自行承担超亿元的诉讼开支。
投资 SpaceX 为何被强制退出？
2021 年，马斯克创立的 SpaceX 尚为非上市公司，股份转让受限且对投资者背景审查严格。当时，TBCA 负责人 Kahlon 作为 SpaceX 信任的中间人，设立基金计划收购一批 SpaceX 老股，并引入利欧集团作为投资方。鉴于利欧的上市公司身份及信息披露义务，双方特别约定利欧可发布一份极简合规公告。
2021 年 11 月签约后，利欧集团发布公告明确列出投资标的为 SpaceX。SpaceX 获悉后，其首席财务官直接联系 Kahlon 表示强烈反对，担忧此举引发美国外国投资委员会（CFIUS）审查，进而影响 SpaceX 获取政府合同。
面对 SpaceX 的施压，Kahlon 未向其解释曾批准利欧公告的事实，转而要求利欧主动退出基金。在遭拒后，Kahlon 单方面启动条款强制清退利欧，并退还 5000 万美元投资款。利欧香港随即将 TBCA 及其负责人诉至法院。
2025 年，特拉华州衡平法院一审判决认为，Kahlon 的行为符合商业判断规则，未违反忠实和注意义务；但其在清退利欧后提供虚假或误导性解释，违反了坦诚义务，遂判决其支付 1 美元名义赔偿金及近 1600 万美元律师费。双方随后均提起上诉。
法院如何判定？
在二审中，特拉华州最高法院维持了衡平法院的多数认定。
忠实义务与注意义务的认定
关于忠实义务，最高法院认为 Kahlon 的个人利益与基金利益在此案中一致。Kahlon 需维护与 SpaceX 的关系以争取投资机会，这并非将个人利益置于基金之上。法院指出，Kahlon 对 SpaceX 隐瞒信息、未在通话中捍卫利欧集团，虽看似自利，实则是为了保护基金整体利益，故不构成不忠实。
关于注意义务，法院认定不存在重大过失。Kahlon 未事先向 SpaceX 报备利欧集团的投资属于判断失误，虽非最审慎做法，但未构成“不计后果的漠视”。
坦诚义务与律师费的裁决
在坦诚义务方面，法院认定 Kahlon 在后续沟通中未能诚实、完整披露信息，构成违约。但由于利欧集团未能证明因此遭受了可赔偿的实际损害，法院仅判给 1 美元名义损害赔偿金。
针对律师费，最高法院推翻了一审判决。法院表示，利欧在诉讼中几乎全面败诉，仅在“坦诚义务”问题上获得象征性胜利。在此情况下，让被告承担原告近 1600 万美元的巨额律师费缺乏依据。此前允许在未获金钱赔偿时判给律师费的判例（如 William Penn Partnership v. Saliba 案），其前提是原告的实体诉请获得了法院支持，而本案情况与此有根本不同。
超律志评论（Trulegar Review）
这起历时四年的诉讼，对利欧集团而言更像是一场代价高昂的“法律胜利”。虽然法院认定对方存在不诚信行为，但驳回近 1600 万美元律师费意味着公司需自行承担巨额开支。1 美元的名义赔偿也清晰表明，企业在跨境投资中产生的实际商业损失，很难依靠司法渠道完整追回。目前，TBCA 反向起诉利欧的关联案件仍在审理，最终结果尚待揭晓。
对于出海投资的中企而言，此案蕴含多层警示：首先，投资敏感领域时，地缘政治和当地监管审查是核心变量，企业需在测算收益时将政策限制与准入壁垒纳入前置评估；其次，与海外基金管理人合作时，所有商业约定务必落实为书面条款。本案中，尽管双方就信息披露达成约定，但 Kahlon 事后提供虚假解释并隐瞒获批事实，导致利欧陷入被动；最后，跨国诉讼的成本与风险需提前厘清。即便在个别法律要点上获法院认可，也可能因诉讼策略或司法管辖区法律原则差异，导致最终经济结果与预期相去甚远。
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涉外研习社介绍：