8 月 5 日，美国德克萨斯州第四上诉法院就中国高尔夫球车制造商——广东绿通新能源电动车科技有限公司（下称“绿通”）产品责任案作出终审判决。法院推翻一审裁定，以缺乏属人管辖权为由，驳回原告对绿通的全部诉讼请求。
尽管该判决仅解决程序性管辖问题，未触及车辆缺陷或事故责任等实体争议，但其为依赖独立分销商出海的中资企业提供了一套极具参考价值的诉讼应对策略。
一辆球车引发的跨国诉讼
2024 年 3 月，圣安东尼奥 Sonterra 乡村俱乐部发生一起高尔夫球车倾翻事故，造成一人死亡、一人重伤。受害者家属随后将乡村俱乐部、经销商 Custom 及其员工、分销商 ICON EV 以及制造商绿通告上法庭，提起产品责任诉讼。
原告主张，绿通每年有数千台球车流入德州，且高管曾到访当地，足以证明其深耕德州市场，德州法院拥有管辖权。据此，原告指控绿通产品存在设计缺陷并索赔。
绿通则提出“特别出庭”（special appearance），主张其作为中国制造商，在德州无办公室、员工、资产或银行账户，亦未注册开展业务，因此德州法院对其无属人管辖权。此举意在仅就管辖权提出异议，而不涉及案件实体答辩。
初审法院采信原告观点，驳回绿通的管辖权异议。绿通不服，遂提起上诉。
上诉法院为何认定无管辖权
二审中，德州第四上诉法院将核心争议聚焦于两点：绿通是否放弃了管辖权异议？德州对绿通是否具备特殊管辖权？
美国德克萨斯州第四上诉法院判决书预览：
针对第一点，原告认为绿通因修正有瑕疵的宣誓书并申请延期，等同于实质性参与诉讼，从而放弃管辖权异议。法院未予采纳，指出德州民事诉讼规则第 120a 条允许补救性修正，且绿通在所有提交材料中均明确声明保留管辖异议，故认定其从未放弃抗辩。
针对第二点，法院适用了德州最高法院确立的“销售渠道加”（stream-of-commerce-plus）标准。该标准要求外国制造商除将产品投入流通外，还需有额外行为表明其有意服务德州市场，方能确立管辖权。
证据显示，绿通仅生产半成品并出售给佛罗里达州的 ICON EV 进行组装测试，所有交易均采用 FOB 上海条款，货物离岸后风险即转移，绿通不掌控最终销售地。2022 年至 2024 年间，虽约有 3000 台车流入德州，但均由 ICON EV 单方决定流向。
法院指出，ICON EV 控制着营销与分销链条，绿通对车辆进入德州无控制权。至于绿通高管曾两次访德，法院认定其目的仅为维护客户关系，与产品设计或安全警告无关，不足以构成“有意针对德州”的证据。
最终，上诉法院撤销原判，以缺乏属人管辖权为由，驳回针对绿通的所有诉求。
超律志评论（Trulegar Review）
绿通胜诉的关键在于 FOB 条款及分销商的独立决策权，法院据此认定产品入德系分销商单方行为。但此结论具有特定前提：绿通在德州几无实质商业存在。若企业设立子公司、参与本地营销或保留分销控制权，判决结果可能截然不同。此外，各州司法尺度不一，绿通在佐治亚州面临的另一起诉讼中已被裁定必须应诉。
需注意的是，管辖权胜诉不等于产品责任免责。针对 ICON EV 等美国境内被告的索赔仍在推进。对于出海中国企业而言，完善的本地保险、清晰的经销合同以及符合美国标准的产品合规设计，才是构筑风险防线的根本。
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涉外研习社介绍：