反避税领域重要概念系列解读之一：特别纳税调整有何“特别”之处？
作者：何振华
与一般纳税调整不同，特别纳税调整是税务机关出于反避税目的，针对纳税人特定事项作出的税收调整。其适用范围主要包括关联交易转让定价、资本弱化、受控外国企业、成本分摊协议及一般反避税等安排。实务中，可从制度、对象、方法和法律责任四个维度深入理解其“特别”内涵。
制度“特别”
在法律层面，《企业所得税法》第六章专设“特别纳税调整”，确立了独立交易原则、关联交易调整机制、一般反避税条款、利息加收规则及追溯期限等核心制度。《企业所得税法实施条例》第六章进一步细化了关联方认定、交易类型、债资比例标准、受控外国企业判定条件及利息计算方法。
在部门规章及规范性文件方面，国家税务总局先后发布《特别纳税调整实施办法（试行）》《一般反避税管理办法（试行）》《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》《关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》以及《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》等一系列文件，构建了完整的特别纳税调整操作规范体系。
对象“特别”
《企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，若不符合独立交易原则并减少应纳税收入或所得额，税务机关有权按合理方法调整；共同开发受让无形资产或共同提供接受劳务的成本分摊，亦须遵循独立交易原则。
据此，特别纳税调整的核心对象可概括为“不符合独立交易原则的关联交易”。这与一般纳税调整存在本质区别：后者主要针对会计核算与税法口径的差异进行调节。
方法“特别”
可比性是特别纳税调整的核心原则，贯穿转让定价调查全过程，旨在判定关联交易是否符合独立交易原则。
根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》第十五条，税务机关实施调查时必须进行可比性分析，涵盖交易资产或劳务特性、各方功能风险与资产使用、合同条款、经济环境及经营策略五个维度。第十六条明确，应在可比性分析基础上选择合理的转让定价方法，包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他符合独立交易原则的方法。
需注意，不同方法的分析侧重点各异。例如，成本加成法适用于有形资产转让、资金融通及劳务交易，分析时需重点关注功能、风险、资产及合同条款差异；交易净利润法适用于无重大无形资产的有形资产交易或劳务交易，分析时需着重考察经济环境差异及对利润的影响因素。
法律责任“特别”
《企业所得税法实施条例》第一百二十三条规定，对于不符合独立交易原则或缺乏合理商业目的的安排，税务机关拥有自业务发生年度起 10 年内的纳税调整权。
基于此，多数国家对特别纳税调整的法律责任以补偿为主。我国《企业所得税法实施条例》第一百二十一条明确，对特别纳税调整补征的税款，自次年 6 月 1 日起至补缴日止，按日加收利息，且该利息不得在税前扣除。
关于利息标准，《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》第四十四条规定，利率按税款所属年度 12 月 31 日公布的同期人民币贷款基准利率加 5 个百分点计算。若企业按规定提供同期资料或其他相关资料，可仅按基准利率加收利息。
来源：中国税务报 2026 年 6 月 5 日 版次：08
作者单位：国家税务总局湖南省税务局
供稿：中国税务报社何振华税收宣传工作室