反避税领域重要概念系列解读之二
转让定价：跨国集团利润分配的核心工具之一
作者：王婧 赵婕 刘畅
转让定价是关联企业之间在销售货物、提供劳务、转让无形资产及融通资金等交易中确定的价格与条件，也是跨国集团内部资源配置与利润分配的核心工具。目前，我国已构建起以企业所得税法及其实施条例为基础，涵盖关联申报、同期资料管理、调查调整等全流程的转让定价管理规则体系。实务中，关联交易风险主要集中在购销货物、提供服务及无形资产交易等领域。
关联购销货物：警惕“高进低出”模式
案例警示：A 公司作为某跨国集团在境内的单一功能制造商，长期从境外母公司高价采购原材料，经简单加工后低价销往境外关联销售公司，形成“高进低出”模式。2018 年至 2024 年间，A 公司营收增长却常年微利或亏损，而集团整体利润率稳定。税务机关运用再销售价格法分析发现，其采购价高于市场均价 15%，销售价低于市场均价 10%。最终，A 公司承认存在通过不合理定价转移利润的风险，并按要求调整应纳税所得额，补缴税款及利息。
风险提示：对于未对产品进行实质性增值加工的简单制造或单纯购销业务，再销售价格法是常用的评估手段。企业若人为压低境内利润，将面临特别纳税调整风险。
提供关联服务：定价应与功能风险匹配
案例警示：B 公司为境外上市集团境内子公司，名义上为承担有限风险的合约研发商，按成本加成模式收费。然而核查发现，B 公司实际承担了研发效益波动风险，且成本加成率长期低于行业可比中位值，无法覆盖运营成本。此外，其列支的巨额“集团战略管理费”缺乏具体服务记录与受益证明，与自身职能无直接关联。税务机关认定其收费定价未真实反映功能贡献，辅导企业按独立交易原则调整利润归属并补税。
风险提示：关联服务定价需遵循功能、风险与收益相匹配原则。企业不得列支与自身职能无关的费用，也不得在承担额外风险的同时维持偏低的服务费率。
特许权使用费：不合理部分不得税前扣除
案例警示：C 公司向位于低税负地区的境外关联方支付高额商标及专利使用费并进行税前扣除。经查，该境外关联方仅持有法律所有权，未开展研发活动亦不承担风险，属于无实质经营的“空壳企业”。依据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》第三十二条，对于向未对无形资产价值创造作出贡献的关联方支付的费用，税务机关可全额实施特别纳税调整。C 公司最终被要求补缴相应税款及利息。
风险提示：支付特许权使用费必须符合独立交易原则。若收款方仅为“空壳”且未实质参与价值创造，相关费用将被认定为不合理支出，不得在税前扣除。
合规建议：严格遵守独立交易原则
独立交易原则是关联交易定价的基石，指没有关联关系的交易各方按照公平成交价格和营业常规进行业务往来。对此提出以下建议：
合理选择定价方法
企业应参照非关联交易条件设定价格，确保功能、风险、收益相匹配。跨境集团可根据交易实质，合理选用可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法或利润分割法，并保持方法适用的连续性与稳定性。
完善同期资料管理
企业应按政策要求完整准备同期资料，清晰披露功能风险定位、定价方法及可比性分析。同时，妥善留存合同、发票、支付凭证及研发记录等证据链，确保交易真实、定价有据。
善用预约定价安排
对于大额、持续性的关联交易，企业可主动申请预约定价安排（APA），与税务机关提前确定定价原则与计算方法，以稳定税务预期，降低事后调整风险。
作者单位：国家税务总局北京市朝阳区税务局
来源：中国税务报 2026 年 6 月 12 日 版次：08