本文所列尽职查核内容总览一般用于投资管理了解过程。尽职查核工作的目的是为了对投资标的有一个系统全面的了解，便于在投资过程中制定可行的工作方案，并在投资过程中对企业的发展及企业经营策略的调整提供可靠的依据。该调查内容并不一定全面完善，具体事项还可根据投资内容的要求增加或简略。

一、业务考察

A、企业历史及股权结构

· 性质、体制的演变

· 组织结构的演变

· 产品、服务及市场

· 前十位股东及持股比例

· 主要股东情况介绍

B、经营范围

· 产品/服务说明

· 10家最大客户的贷款额细帐

· 10家最大客户的存款额细帐

· 占总业务（存款/贷款）80％的客户名单

· 存款/贷款占客户存款/贷款总额的比例（列举最大3家客户）

C、竞争者/市场份额

· 地域范围、经济发展情况及潜力

· 市场规模、增长潜力及市场份额

· 主要竞争者及对竞争者市场份额的估计

· 与竞争者在市场空间、收入水平、不良贷款、逾期贷款、呆滞贷款、呆帐贷款等方面的比较

· 在竞争环境下的机会与风险

· 行业发展潜力及趋势

· 加入WTO的影响

· 非银行类金融机构业务创新对本行的影响

· 本地优良企业外移对业务的影响

D、收入来源

· 主要收入来源

· 经常性收入水平

· 主要产品和服务说明

· 产品定价

· 与客户发生摩擦的记录、诉讼情况

· 长期性主营业务与过渡性业务

· 季节性变化

· 周期性

E、经营策略

· 吸收存款运作方式

· 贷款业务策略

· 中间业务策略

· 表外业务策略

· 竞争对手的规模及占有的市场份额

· 对市况反复的依赖性

· 短期及长期的风险/机会

· 现行策略的脆弱性

F、研发与创新

· 创新思路和重点

· 主要产品

· 资金提供

· 与竞争者比较

· 过去开发的新产品

· 产品进入市场所需时间

二、业务及资产

A、业务范围：

· 资产业务、

· 负债业务、

· 中间业务、

· 表外业务

B、业务组织与管理

· 对分支机构的计划指标管理与考核

· 业务管理体系

· 资产负债比例管理和流动性管理

· 利率政策管理和定价

· 客户保证金制度

· 和股东关联交易的管理方式

C、业务经营状况

· 对公银行业务：

· 个人业务

· 其他业务：如资金交易业务

D、资产业务风险控制

E、信贷资产结构及准备金制度

· 期限结构：一年以下、一年以上、逾期贷款

· 方式结构：保证贷款、抵押贷款、质押贷款、信用贷款、贴现贷款

· 投向结构

· 贷款风险集中度

· 对抵债资产的处理制度

· 呆帐准备金：正常、关注、次级、可疑、损失

· 不良资产保全和呆坏帐核销审批

三、内部控制

A、机构管理

· 管理体系

· 分支机构管理与考核

B、人员管理

C、业务操作流程控制

· 业务管理规章制度与操作流程

· 事后监督

D、信息系统管理

E、业务风险控制

· 资产业务风险控制

· 负债业务风险控制

· 其他业务风险控制

F、会计管理制度

· 会计岗位设置

· 会计操作规范与规章制度

G、稽核监督与监管保卫

· 稽核监督体系

· 稽核监督主要内容

· 稽核方式

· 稽核工作程序

· 监察保卫体系

· 监察保卫规章制度

H、内控制度的改进和完善

· 关于综合信贷记录

· 关于抵押物价值评估

· 关于贷款分类认定

· 关于客户信贷档案管理

· 关于计算机信息系统安全

· 关于报废的固定资产管理

四、组织与管理层

A、组织

· 公司与业务部门组织架构图

· 上下级关系描述

· 与子公司、分公司的关系

· 子公司所有权、少数投资及合资企业

· 法人治理结构

· 重大经营决策程序与规划

· 外部决策咨询力量

B、管理层

· 董事会成员、董事长

· 高级管理人员的聘用机制：选择、考核与奖励、约束

· 主要管理与业务人员履历、经营特长

· 管理人员酬金及合约

· 主要管理人员的变动情况

C、员工

· 部门、地域、设施人员分布状况

· 员工统计（年龄、教育程度、工资水平）

· 吸储、信贷、中间业务等业务系统人员和业务支持系统人员的比例

· 劳资关系

· 人员更替统计

· 罢工记录

· 对具体关键人员的依赖

D、报酬结构

· 薪金制

· 奖励计划（奖金、购股权、储蓄计划）

· 退休与养老金计划（描述及资金提供状况）

E、人力资源问题

· 人事政策及程序手册

四、财务考察

A、会计政策变更和差异情况

B、简要财务报表

C、主要非信贷资产情况

D、主要债项

E、适用的税率及税收情况

F、其他财务情况

G、不良资产：

· 不良贷款金额及演变情况

· 为解决不良资产已采取的措施的效果

· 为解决不良资产拟采取的措施

H、财务指标分析

· 资本充足率＝资本净额/表内、外风险加权资产期末余额（≥8％）

· 不良贷款率＝不良贷款余额/自营贷款余额

· 存贷款比例＝（自营贷款余额－票据贴现）/自营存款余额（≤75％）

· 资产流动性比例＝一个月到期流动性资产/一个月到期流动性负债（≥25％）

· 拆入资金比例＝拆入资金期末余额/自营存款期末余额

· 拆出资金比例＝拆出资金期末余额/自营存款期末余额

· 利息回收率＝（本年利息收入－本年表内应收贷款利息新增额）/（本年利息收入＋本期表外应收贷款利息增加额）

· 单一最大客户贷款比例＝对同一借款客户贷款期末余额/资本净额（≤10％）

· 最大十家客户贷款比例＝对最大十家客户发放的贷款总额/资本净额

I、表外项目具体情况及分析

J、预测财务资料（未来3年）

五、其他

A、诉讼

· 历次诉讼情况介绍及原因分析

· 可能影响公司业务的法规方面的未决变化

B、与政府监管部门的情况及所需的批准概况

C、税务审计情况

D、企业章程及附则（或同类文件）

附：关键点

A、不良资产

B、发展潜力、信用环境

C、表外业务

D、盈利前景

尽职调查的范围

（一）公司基本情况

1、公司设立情况

了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

2、历史沿革情况

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。

3、公司主要股东情况

调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

（二）管理人员调查

1、管理人员任职资格和任职情况

调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。

2、管理人员胜任能力和勤勉尽责

调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3、高管人员薪酬及兼职情况

通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。

通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

（三）业务与技术情况

1、行业情况及竞争情况

根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2、采购情况

通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

3、生产情况

取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

4、销售情况

通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。

5、核心技术和研发情况

调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。

取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

（四）同业竞争与关联交易调查

1、同业竞争情况

通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

2、关联方和关联交易情况

确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。

（五）财务状况

1、基本财务数据分析根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

2、财务比率分析

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。

计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

3、纳税情况

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

4、盈利预测

根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。

对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

（六）业务发展目标调查

1、发展战略

取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。

2、经营理念和经营模式

取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

3、历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

4、业务发展目标

取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

（七） 融资运用分析

通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

（八）风险因素及其他重要事项调查

1、风险因素

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

2、重大合同

通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3、 诉讼和担保情况

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。