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2026-07-11

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在公司运营和股权变动的实践中，股权转让是一项常见的经济活动。

新《公司法》自2024年7月1日起施行，在新《公司法》出台之前，关于股东转让未届出资期限的股权，其行为效力已经得到普遍认可；但是对于出资期限届满后转让人是否需要继续承担出资责任，现行《公司法》及相关司法解释均无明确规定，司法实践中呈现出不同的裁判观点，包括转让人无需承担责任、转让人与受让人承担连带责任、转让人仅在具有主观恶意时承担责任、受让人承担出资责任并由转让人承担补充责任等等。新《公司法》出台后对于股权转让后出资缴纳责任的明确做出了新的规定，这对于股东和潜在的股权受让人都具有重要的指导意义。

新公司法第八十八条

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

那么，新《公司法》出台后，在此种情况下转让人和受让人又将会如何承担责任呢？

一

已届出资期限，受让人未足额缴纳出资

新《公司法》第88条第1款属于新增条款，明确了转让未届出资期限股权的责任承担，具体而言包括两个要点：

第一，股权受让人承担出资责任。

第二，股权转让人承担补充责任，即当受让人无法承担出资责任时，转让人才对其不能出资的部分承担补充责任。需要注意的是，转让人的补充责任不以主观过错为前提，也就是说即使转让人主观上并无逃避债务的故意，只要受让人未及时足额缴纳出资，转让人就要承担责任。

二

未届出资期限，受让人股权加速到期

若出资期限尚未届满，即受让人的出资义务还未到期，但被法院依据新《公司法》第54条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，适用加速到期制度，此种情况下转让人是否也应当承担补充责任？受让股东的出资义务应当包括“期限届满出资”和“加速出资”，因此，当受让人的出资义务被加速到期时，仍然先由其承担出资责任，并由转让人承担补充责任。

此外，根据第54条规定，也就是说，在加速到期情形下，原告诉讼主体包括公司和债权人，可见新《公司法》下出资加速利益并非由单独债权人享有，相当于该债权人代表全体债权人的利益要求股东承担加速到期的出资责任，区别于之前司法实践中转让人和受让人可以直接向债权人承担责任。这意味着，已到期债权人也只能在基于新《公司法》第54条取得胜诉判决后，将相关财产先归入公司资本，然后再依据执行或破产相关规定获得清偿。

三

多次转让股权，转让人的责任承担

在股权进行多次转让的情形下，股权交易链条上存在多位前手转让股东，公司和债权人在追究股东出资责任时，将会涉及责任主体和责任顺位的问题。若多次转让都是未届出资期限股权的转让，当最后登记的受让人未按时足额缴纳出资时，公司或公司债权人可以首先要求由最后一位股权转让人承担补充责任，如该转让人未能承担责任，则可以进一步由近及远由其他转让人依次承担补充责任，也即只有在某一转让人无法承担责任时，才能请求他的前手转让人承担补充责任。若在某一次转让中出资期限已届满，则此后的转让属于已届出资期限股权的转让，当公司或公司债权人提起诉讼时，可以要求期限届满后转让的后手受让人一并承担连带责任，而在此之前的前手转让人由近及远依次承担补充责任。

四

总结

新法之下，针对股权转让后的出资责任承担问题，出资期限未届满的，受让人应缴纳出资、转让人承担补足责任，出资期限届满而存在出资瑕疵的，受让人原则上与转让人承担连带责任，能自证不知道且不应当知道的免责，举证责任在于受让人。

综上所述，在股权转让问题上，转让股东应审慎选择受让股东，否则有可能因为受让股东不履行出资义务而承担相应的法律责任；受让股东应当加强对标的股权出资情况的核查，并以较高的注意义务达到“善意”；债权人则应当重点关注转让双方是否存在恶意串通，转让目的是否为恶意逃避出资逃避债务。

整体而言，新《公司法》填补了未届出资期限转让股权后责任承担的立法空白，有助于交易方厘清股权转让后的出资责任承担问题，对股权交易双方都提出了更高的审慎义务要求。对于股权转让人而言，应当在交易前充分调查受让人的财务状况和资信能力等，从而降低交易风险；对于股权受让人而言，也应当在交易前对转让股权做好充分调查，审查转让人是否存在逃废债务的可能性，合理判断是否受让股权以及转让价格等。

END