当前，中国企业正主动或被动地卷入出海浪潮。被动出海的动因主要包括美欧等国对涉华供应链的出口管制，以及基于用工、环境及补贴等领域歧视性推定而设置的不合理关税与非关税壁垒。这些措施既影响上游供应链（如高端半导体出口管制），也阻碍下游产品进入欧美市场。在此背景下，中国企业出海既是拓展国际市场的需要，也是应对产业链安全威胁的必要举措。
2026 年 6 月 1 日公布、7 月 1 日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（下称“对外投资规定”）明确了出海企业的贸易合规义务，并针对外国歧视中国投资贸易的行为规定了反制措施。
一、境外投资以及活动的安全审查
“对外投资规定”首次在行政法规层面明确境外投资安全审查制度，并将审查对象从准出阶段延伸至投资后的资产转让及处分等环节。这意味着，境外投资完成后，若相关资产涉及关键技术、重要数据、战略资源、关键基础设施、核心供应链节点或平台控制权，其出售、剥离、重组、质押、托管或控制权变更等行为，仍可能因影响国家安全而纳入审查范围。
二、ODI 核准备案仅为合规环节之一
“对外投资规定”强调，对外投资活动必须遵守跨境资金、进出口管制、数据流动、人员出入境、网络安全、税收及国资监管等法律法规。企业切勿将 ODI 核准备案视为合规终点，而应在项目立项、交易结构设计、实施及经营全周期识别法律风险。主要风险点包括：
- 禁止或限制性货物和技术出口；
- 两用物项出口；
- 数据出境安全；
- 个人信息出境；
- 经营者集中申报；
- 境外国资监管；
- 税务备案等。
三、出海企业的中国贸易合规义务
“对外投资规定”第十三条确立了出海企业三个层面的贸易合规义务：
第一，禁限物项出口管控。投资者开展对外投资活动，不得出口或使用国家禁止出口、未经许可限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
第二，禁止变相违法出口。严禁通过跨境派遣技术人员、组织境外工作、提供技术指导或安排跨境培训等方式，向境外转移中国禁限物项。
第三，海外运营合规责任。投资者在对外投资活动（含海外运营）中，不得使用违反中国法律的禁限物项。相较于 2014 年商务部及 2017 年发改委的相关办法仅规定“不得出口”，新规进一步明确了“不得使用”的合规义务与违法责任，强化了对海外下属公司的管控要求。
四、限制向境外公权力机构提供信息
根据第二十二条，企业在参与境外仲裁诉讼或接受境外司法执法机构调查时，若需向境外提供证据或材料，须同时满足以下监管要求：
- 材料出境不得违反国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制及司法协助等法律法规；
- 依法须经主管机关准许的，必须履行前置审批或备案程序。
五、关于对外投资领域的反制措施
针对外国国家（地区）或国际组织违反国际法准则，对中国采取歧视性禁止、限制等措施的，有关部门可采取限制相关货物、技术进出口或服务贸易等反制措施，并将相关主体列入反制清单。
针对投资目的地的贸易壁垒，若中国投资者遭遇障碍，商务主管部门可组织开展调查，并采取调整国别投资政策、限制相关进出口等措施，发挥母国保护功能。上述情况下，外国企业对华贸易及投资活动均可能受到影响。
六、出海中国企业的合规要点
第一，存量项目自查。重点核查已设立境外主体、并购标的、再投资、融资担保及员工持股平台等是否存在未办理核准备案、信息不一致、未及时变更或未履行报告义务等问题。
第二，增量项目评估。对新对外投资项目进行事先全面合规评估。
第三，建立内控清单。构建“货物、技术、服务、数据、人员”五项跨境流动内控清单，确保各项出境行为合规。
第四，完善自评机制。针对涉及关键技术、战略资源、重要数据或核心算法的项目，单独评估出海、重组、资产处置及退出等环节的国家安全风险，做出稳妥决策。
第五，严守使用规定。确保海外经营严格遵守中国关于出口物项的监管规定，避免使用违规物项和数据。
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（来源：环球律师事务所）
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