《重组办法》第四十七条：

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。

（二）审核程序简化

新增“简易审核程序”，对上市公司之间换股吸收合并、市值超100亿元且信息披露质量连续两年为A的优质公司发行股份购买资产等交易，实行“2+5+5”审核机制（2个工作日受理、5个工作日审核、5个工作日注册），无需交易所重组委审议。此前常规审核需多轮问询，耗时较长。

《重组办法》第二十七条：　

证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。

证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。

证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。

证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。

《重组办法》第二十八条：

中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。

中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。

中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。

（三）监管包容度提升

新规将“改善财务状况”“减少同业竞争”调整为“不导致重大不利变化”“不新增重大不利影响的同业竞争及关联交易”，允许收购未盈利科技创新企业，支持战略性新兴产业整合。

（四）分期支付机制创新

本次修订新增了上市公司重组股份对价分期支付机制，将申请“一次注册、分期发行”股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。该机制配合业绩补偿措施，提高了企业募资灵活性、降低融资成本，也一定程度上给予更多私募投资基金配资反应周期、了解项目进展时间，避免了过早投入（支出）或资金闲置的情况，提高了私募投资基金及上市公司资金的使用效率‌。

《重组办法》第三十三条：

自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交易资产未交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至本次交易资产交付或者过户完毕。

属于本办法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。

上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效。募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。

二、私募基金参与上市公司并购重组的主要方式及案例

目前，私募基金参与路径呈现多元化特征，主要包括：

（一）直接认购股份

作为发行对象参与上市公司定增或标的资产收购，例如通过协议转让获取控制权（如启明基金收购天迈科技26.1%股权）。

（二）"PE+上市公司"模式

与上市公司合作设立并购基金，先行收购标的资产后注入上市公司，例如基石资本通过多只基金参与香农芯创重组。

（三）重整投资

作为破产重整投资人注入资本换取控制权，典型案例包括重庆满江红基金参与力帆科技重整。

（四）协议转让/大宗交易

通过二级市场集中交易逐步控股，如黄山建投基金间接收购光洋股份控股权。

（五）债转股与定增结合

通过认购可转债或参与非公开发行介入重组，常见于国企混改项目。

案例如下：

5月23日晚，天迈科技披露实控人变更的进展公告，苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启辰”）将合计收购上市公司26.10%的股份。结合协议中公司原实际控制人表决权放弃等一系列安排，苏州启辰将成为上市公司控股股东，邝子平成为实际控制人。

值得一提的是，苏州启辰的LP队列中出现了知名投资机构元禾控股、国资背景的昆山创业控股集团等。

2024年9月，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“924新政”）明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。若天迈科技本次易主顺利实施，将成为“924新政”以来，A股市场首个纯投资机构收购上市公司的案例。

（一）一揽子交易锁定控制权

回到本次交易的起点。今年1月，天迈科技发布易主公告，启明创投实控人邝子平控制的苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）拟设立并购基金以4.52亿元协议收购上市公司26.10%股份，对应公司交易市值为17.32亿元，较停牌前一日收盘市值（20.62亿元）折价约16%。

最新公告显示，本次股份的受让主体苏州启辰即为苏州启瀚设立的并购基金，由其收购天迈科技26.10%的股份。截至5月23日收盘，天迈科技最新市值为29.68亿元。

结合《股份转让协议》及其补充协议中的相关安排及原控股股东、实际控制人之一郭建国出具的《表决权放弃确认函》《不谋求上市公司控制权承诺函》，上市公司控股股东将由郭建国变更为苏州启辰，实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

本次协议设置了“上市地位维持”相关条款。转让方应采取所有合法合规措施维持上市公司的上市身份，确保截至本次交易交割时的上市公司原有业务对应合并报表项下的经审计后的扣除后的营业收入在2025年、2026年均不低于1亿元，且经审计的归属于母公司扣非净利润在2025年不低于-3000万元且2026年不产生亏损。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，若创业板公司营业收入低于1亿元且亏损，将被实施退市风险警示。

数据显示，2023年度、2024年度，天迈科技营收分别为2.2亿元、1.637亿元，扣非后净利润分别为-5487万元、-6083万元。

（二）多家头部机构LP加持

据披露，苏州启辰于今年1月23日设立，出资额4.6亿元，执行事务合伙人为苏州启瀚。苏州启瀚的执行事务合伙人为上海启楷，邝子平持有上海启楷100%股权，系苏州启辰的实际控制人。

邝子平系是启明创投的创始人，1999年起在中国从事风险投资，拥有30余年企业管理与投资经验。启明创投官网显示，公司旗下管理11只美元基金、7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元。截至目前，已投资超过580家高速成长的创新企业。

苏州启辰的股权结构显示，其LP名单中除启明创投相关方外，还包括苏州工业园区元禾鼎盛股权投资基金、昆山创业控股集团等。公开资料显示，元禾鼎盛身后的元禾控股是一家管理超千亿元基金规模的投资控股企业；昆山创业系昆山市首家国有独资综合性企业。

备受关注的是，这是“924新政”明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司以来，首个浮出水面的案例。

在详式权益变动报告书中，信息披露义务人苏州启辰称，将积极响应监管指导精神，希望依托创业投资机构的经营管理能力，更好地调动优质资源，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展，提高股东回报。

在公告中，苏州启辰称，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。