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在投资圈，总有一些“行话”让人听得云里雾里。无论是“PE/VC”还是“GP/LP”，这些术语背后都藏着资本市场的运作密码。本文将带你轻松解锁专业名词！

01 股权投资

特指一级市场股权投资，即针对非上市公司的股权投资。即投资人出钱，认购目标公司股权份额的一种行为。

02 基金

一群投资人把钱凑一起交给专业机构投资，赚了分钱，亏了共担。根据资金募集方式，基金分为公募（公开募集）和私募（非公开募集）。

03 Al（天使投资）

Angel Investment，指个人或机构对处于种子期或初创阶段的企业/项目进行的早期股权投资，投资金额较小，此时的企业往往只有一个商业构想或初步产品原型。

04 PE（私募股权投资）

Private Equity，通过非公开方式募集资金，投资于未上市企业股权的基金。是专挑成年企业下手的资本捕手，期望通过企业成长、上市或并购实现高额回报。

05 VC（风险投资）

Venture Capital，由专业投资机构或个人向具有高成长潜力但尚未成熟的初创企业提供资金支持，并获取其股权的投资行为。VC专投初创企业，高风险高回报，就像给孩子报早教班——90%的钱可能打水漂，但剩下10%可能是下一个扎克伯格。VC像“赌石”，PE像“精加工”——一个赌潜力，一个赚增值。

06 GP（普通合伙人）

General Partner，一般在合伙型基金担任基金管理人，承担无限责任，负责投资决策。GP通常需自掏腰包投资基金一定比例的份额（一般低于1%），确保与LP利益绑定。

07 LP（有限合伙人）

Limited Partner，合伙型基金的出钱的“金主”，只承担出资额内的责任，不参与管理。

08 FA（财务顾问）

Financial Advisor，为企业融资提供第三方专业服务的机构或个人。也即资本中介。专业的财务顾问，能为企业提供渠道、信用背书和专业建议。

09 AOA（公司章程）

Articlesof Association，公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

10 IPO（首次公开募股）

Initial Public Offering，是指企业首次通过证券交易所向公众公开发行股票并上市交易的过程，国内常见A股、港股、美股上市。A股IPO排队平均需2-3年，而借壳上市最快仅需几个月，但监管趋严后“壳资源”价格飙涨。

11 锁定期

IPO后原始股东禁止出售股票的期限（通常6个月），防止抛售导致股价暴跌。

12 M&A（并购）

Mergers and Acquisitions，兼并或收购，是企业通过购买或整合其他公司的股权或资产，实现资源重组、扩大市场份额或提升竞争力的资本运作手段。

13 联合投资

对于一个投资项目，可能会有多个机构同时关注，当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。

14 MBO（管理者收购）

Management Buy-Outs，是公司的经营管理层利用自有或者募集资金购买公司股份，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变。

15 Stock Index（股票指数）

股票指数是用来反映股票市场整体价格水平及其变动趋势的统计指标。用一篮子股票的价格变化，反映整个市场或某个板块的涨跌情况。如果指数上升，那就说明篮子里的股票大多数都涨了价；如果指数下降，那就说明股票大多数都跌了价。

01 FOF（母基金）

Fund of Funds，基金中的基金，以基金为主要投资标的，私募股权/创投FOF基金可以投资一定比例的底层项目，但FOF不能投向其他FOF。

02 S基金（私募股权二级市场基金）

Secondary Fund，S基金是一种在私募股权二级市场中进行买卖的基金，它主要参与私募股权基金份额的交易，在原投资人想要退出私募股权投资时，S基金可以接手其持有的基金份额，是一种新兴的基金退出方式。

03 BP（商业计划书）

Business Plan，创业者提供的解释商业模式和企业的材料，核心目的是吸引投资人注意。

04 募投管退

指基金运作的全流程。募资是私募基金通过非公开方式向合格投资人（如高净值个人、机构）募集资金，通常采用有限合伙架构；投资是通过筛选项目、尽调评估，将资金注入符合战略目标的企业；投后管理包括派驻董事、资源整合，甚至参与企业战略决策；最后，基金通过IPO、并购、股权转让等方式变现。

05 投资轮次

投资轮次是企业根据发展阶段进行的多轮次股权融资流程，通常依次分为种子轮（项目启动）、天使轮（早期产品验证）、pre-A轮（资本过渡）、A轮（商业模式落地）、B/C轮（规模扩张）、D/E/F 轮（延续与升级）及Pre-IPO轮（上市筹备）。还有诸如A+轮、C+++轮等特殊轮次，其核心要点主要围绕投资人投入资金量的变化，总体趋势是越往后轮次，投入资金越多。

根据清科研究中心数据，2023年中国仅有19.3%的天使轮项目能成功进入A轮，超80%的初创企业倒在这道“生死线”前。

06 Pitch（融资演示）

Pitch源于棒球运动，原意指投球手向在本垒的本方捕球手全力投掷棒球的动作。后应用到商业，指销售人员向潜在客户推销的过程。股权融资中，Pitch指创业者为达成股权融资，向投资人做的融资演示。

07 Option（期权）

期权是持有者所有的按约定价格、在规定时间内购买一定数量股权的权利。很多投资人会在投资条款清单中要求预留员工期权池（Option Pool）。其目的，一方面是为后期核心人才的加入留出股权，另一方面避免投资后的股权被稀释。

08 Bridge Loan（过桥贷款）

在投资人正式投资前（例如投资决策作出前）先期给予目标公司或其创始人的一笔借贷资金。如果做出了“投资”的决策，这笔过桥贷款将转为投资款的一部分，创业者可选择投资款到位后将借贷款返还给投资方；如果做出了“不投资”的决策，这笔过桥贷款由目标公司或其创始人偿还投资人。

09 Valuation（估值）

估值就是用某种方式对公司的价值评估，以便资方在投资后交换公司对应的股份比例。依据估值时间点，估值又分为投前估值和投后估值。估值方法包括成本法、净资产法、现金流折现法、P/E倍数法、可比交易法等。

10 CI（附带权益）

Carried interest，基金的投资回报中超过门槛收益率外由基金管理人获取的业绩提成部分。

11 P/E（市盈率）

Price Earnings Ratio，P/E=公司市值÷净利润，是投资人对公司估值最常用的一个指标。

12 P/S（市销率）

Price-to-Sales Ratio，P/S=公司市值÷销售收入，是进行公司估值的一种方法。当公司没有盈利时，采用P/E市盈率指标就不太合适，因为分母为负，这时候就更适合选择P/S市销率指标，从销售收入的情况评估公司的业务增长是否被高估。一般而言，P/S小于1，被认为是非常优秀的投资标准，P/S值介于1-2之间，也仍被认为是良好的投资标准。但如果P/S值大于3，则需要慎重考虑，而P/S值大于4，则被认为是明显不利的表现。

13 IRR（内部收益率）

Internal Rate of Return，是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，通常用来衡量股权产品的变现效率。

14 MOIC（投资回报倍数）

Multiple of Invested Capital，MOIC=投资收益÷投资成本，展示基金的投资回报倍数，投入100万，已实现现金收益200万，未退出账面收益300万。那么MOIC就是（200+300）/100=5倍。

15 DPI（投入资本分红率）

Distributed to Paid-In Capital，DPI=分红÷投入资本，体现了投资人拿到手真金白银的收益水平。

16 RVPI（未实现收益乘数）

Residual Value to Paid-In Ratio，RVPI=未退出项目估值÷LP实缴金额，估计未退出项目可能实现的收益。

17 ROE（净资产收益率）

Return on Equity，ROE=税后利润÷净资产，是衡量企业盈利能力的一项重要指标，它反映了净资产（股东权益）的收益水平，体现了自有资本获得净收益的能力。问题在于无法反映债务杠杆对净利润的影响。

18 ROA（总资产收益率）

Return on Assets，ROA=净利润÷总资产，用来衡量企业用股东的钱、加上借来的钱一起赚了多少钱。

19 ROI（投资回报率）

Return on Investment，ROI=（投资收益-投资成本）÷投资成本，通常用于衡量单个投资项目或者单个资产的回报率，只考虑了投资的回报和投资的成本，没有考虑到资本结构和负债的影响。

20 ROIC（投入资本回报率）

Return on Invested Capital，ROIC=净利润÷（股东权益+长期负债），是用来衡量整个公司或者企业在全部资本（股东权益和债务）上的投资回报率，考虑了资本结构和负债的影响，更能客观地反映公司的盈利能力。

21 ROCE（已用资本回报率）

Return On Capital Employed，ROCE=EBIT（息税前利润）÷已动用资本，是衡量公司资本使用效率的一个重要指标，它表示公司为每一元投入的资本创造了多少利润‌。

01 IC（投资决策委员会）

Investment Committee，投资决策委员会是投资机构内部的最高决策机构，对是否投资企业做出最终决策。投委会成员一般由基金管理团队和部分有经验的出资人构成，决策机制有多数通过原则、全票通过原则、关键人物一票否决原则等常见玩法。

02 LPA（合伙协议）

Limited Partnership Agreement，合伙型基金的基金合同，是基金的基石性法律文件，核心条款包括收益分配条款、管理费条款、投资限制与决策机制条款、利益冲突与关联交易条款。

03 SPA（增资协议）

Share Purchase Agreement，是投资人与公司之间约定增资入股条款的法律文件，核心内容包括公司估值、投资金额、股权比例调整、股东权利及交割条件，旨在明确资金注入后的股权结构变化与各方权利义务关系。

04 SHA（股东协议）

Shareholders Agreement，是投资人作为新进股东，与股东之间签订的协议。股东协议通常会约定投资机构作为新股东的特殊权利，比如优先认购权、领售权等。

05 VAM（对赌协议）

Valuation Adjustment Mechanism，指投资机构与企业达成的，关于如何应对未来被投企业财务状况变化的一种约定。通常包括估值调整条款与回购权条款。估值调整指企业业绩与签约时预测的水平存在差异时，双方将调整企业估值。回购权指当特定情形出现时，投资人有权要求企业或者控股股东、实际控制人按照一定的条件回购投资人的股权。

06 Memo（项目备忘录）

项目备忘录或内部立项简报，投资人在约谈创业者后整理编写的内部项目材料，供立项讨论或存档用途。在这个环节，投资人经常会对项目所处市场领域和竞争格局进行初步调研分析，以做出项目通过还是放弃的初步决策。

07 TS（投资条款清单）

Term Sheet，投资人与目标公司签订的投资意向协议，投资人对项目感兴趣的初步明确信号，是投资人与被投企业就未来的投资交易达成的原则性约定，以作为投资项目的指引文件。其中大部分条款往往不具有法律效力，通常只有保密和排他条款具有效力，是一种君子协议。

08 DD（尽职调查）

Due Diligence，投资人对项目全方位的详尽调查，验证项目重要信息是否真实可靠，包括商务尽调CDD，财务尽调FDD和法律尽调LDD，以整体评估项目潜在风险。

09 NDA（保密协议）

Non-Disclosure Agreement，对项目信息或交易信息进行保密的承诺性约定。是约束缔约方对交换的机密信息承担保密义务、限制非授权使用及披露的法律文件，违约方需承担法律责任。

10 Close（交割）

股权融资最终达成的节点，即项目Close，也就是交割。交割的完成，包含股权转让协议生效、股东会决议同意增资、公司章程的修订、工商变更等前提条件。

11 Closing Conditions（交割先决条件）

交割先决条件或交易完成前提条件，通常投资人会在SPA中设定前提条件，在全套正式协议签署完成后还需要按照要求完成设定条件。

12 LBO（杠杆收购）

Leveraged Buyout，公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略，玩的就是“空手套白狼”。交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。KKR收购RJR纳贝斯克（1988年）是经典案例之一，总价250亿美元，KKR仅出资1500万美元，其余通过垃圾债券融资，成为史上最大LBO交易之一。

13 Hurdle Rate（门槛收益率）

基金设立时即设定的给基金管理人支付收益分成时，基金需要达到的最低收益指标，实际收益达到该最低回报率之后即可获取收益分成，否则基金管理人就不可获取收益分成。

14 Carry（超额收益）

是私募股权基金的核心激励机制，一般GP的收入有如下两部分：一是管理费，一般为基金管理规模的1%-3%，这个与投资收益无关，基金成立后即可收取；二是超额收益，投资收益超过约定的基准值（比如GP与LP约定的一个门槛收益）的部分为超额收益，超额收益GP一般可以提成20%，这就是Carry，剩下部分分给LP。

以上根据公开资料整理。