合规boss王

2026-07-12

导读：只要B女士是商贸公司的法定代表人，不管她参没参与经营、知不知情、是不是"挂名"，只要公司有欠税未了结又未提供担保，法定代表人就是被边控的对象。她那些"不知情"的主张是不能得到法院支持的。

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不要随便给人当法代。

在法定代表人不知情的情况下，一家商贸公司因虚开增值税发票被税务机关要求补税罚款并被吊销营业执照，后因公司未结清欠税又不提供纳税担保，其法定代表人被阻止出境的故事。

（2017）京01行终387号

（一）从合伙到失控

A先生与B女士合伙做生意，1999 年 3 月 22 日成立了商贸公司，B女士担任法代。

2006年，B女士与一名美国籍男士结婚，定居美国，不再实际经营商贸公司。

2008年，B女士和另一股东A先生商量，决定将商贸公司停业。

后来在B女士不知情的情况下，A先生转让了商贸公司。可是法代没有变更，依旧是B女士。

（二）风险暴露与法律制裁

2012年6月1日，密云国税局作出《税务处理决定书》，认定公司虚开增值税发票，责令补缴增值税8,450,322.31元（845万）

2012年9月13日，作出《税务行政处罚决定书》，认定偷税 + 虚开发票，处以罚款8,958,658.19元（895万）

二者合计1740万。

因为公司已经卖了嘛，虚开的团伙也早就跑了，公司的相关责任人员都找不到，于是，2012年9月17日，密云国税局对这两份文书做了公告送达。

2012年10月22日，公司被吊销营业执照。

2015年7月10日，密云国税局向北京市国税局申请，要求对B女士采取阻止出境措施。

2015年7月13日，市国税局向北京出入境边防检查总站发《北京市国家税务局关于阻止欠税人出境的函》+《边控对象通知书》

2015年7月23日，密云国税局稽查局向B女士作出《阻止出境决定书》

为什么过了3年才采取措施啊？

因为B女士常年生活在国外，2015年她从美国短暂回到国内，正想重新飞回美国去，结果被摁在国内。

2015年9月29日，《阻止出境决定书》才送到B女士手上——她这时才知道自己被边控了，此时距离决定作出已经过去两个多月。

B女士向国家税务总局申请行政复议，复议维持，B女士提起行政诉讼，要求撤销《阻止出境决定书》

B女士主要提出了以下几点抗辩理由：

第一，"我没经营、不知情、公司是被人利用的"。

但是法院完全没采纳。因为根据《阻止欠税人出境实施办法》第3条第3款：欠税人为法人的，阻止出入境对象为其法定代表人。这里可没有要求法定代表人"有责任"、"知情"或者"参与"，只要法代还挂在工商上，那就是限制出入境的对象。这也是为什么很多老板爆雷后赶紧变更法定代表人的原因。

第二，B女士认为，即使有责任，那我也是"以股东以出资额为限担责"。

但那是公司法层面的民事责任逻辑，税法这边依据的是《征管法》第44条：“欠缴税款的纳税人或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前向税务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。未结清税款、滞纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境”。两码事。

什么意思？

边控不是让你"用个人财产还公司的税"，而是"你作为法定代表人不配合清税/担保，就不能出境"，边控是一种督促手段，不是执行手段。

最终，B女士一审败诉。B女士不服，上诉，二审维持原判。

简单总结一下B女士为什么会败诉：

阻止出境是针对偷税/逃欠/骗税/抗税的一种法律责任承担方式，目的是督促企业承担纳税责任。只要B女士是商贸公司的法定代表人，不管她参没参与经营、知不知情、是不是"挂名"，只要公司有欠税未了结又未提供担保，法定代表人就是被边控的对象。她那些"不知情"的主张是不能得到法院支持的。

所以没事千万别担任法代，如果有法代身份的，赶紧清理干净。还有如果你是本分经营的，也不建议你找法代，被法代坑的老板也不少。

最后，所有规避税法框架的捷径，早已在暗中标好了代价。

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