近日，离岸基金Universal Strategies Fund (SCC) Ltd（下称Universal基金）在美国哥伦比亚特区联邦地区法院起诉美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）及其主任布拉德利·史密斯，请求法院命令OFAC在30天内，对一份2023年8月提交、至今没有答复的解冻许可申请作出书面决定，起诉状写明批准或驳回均可。
此案件中制裁指定是否合法、资产是否应当解冻，均不在诉请范围之内。
一、资产冻结如何发生
2022年3月24日，OFAC依据第14024号行政令，将俄罗斯国家杜马议员维克托·卡扎科夫列入SDN清单，理由是国家杜马为俄罗斯对乌克兰的战争提供了支持。
卡扎科夫不直接持有Universal基金。他全资拥有一家注册在迪拜的贸易公司Greenland DWC LLC（下称Greenland公司），再通过这家公司间接持有Universal基金约58%的权益。按照OFAC 50%规则，被列入SDN清单的主体直接或间接持股超过50%的实体，自动视为被冻结主体，Universal基金因此整体被冻结。
瑞士私人银行REYL是Universal基金的名义投资人之一，2022年6月通知Universal基金卡扎科夫已被列名。同年8月，REYL要求次托管方明讯银行（Clearstream Banking S.A.）隔离并冻结Universal基金存放在其账簿上、带有美国连接点的全部证券。明讯银行接着指令美国代理行花旗银行执行冻结。冻结资产共计约9300万美元。
这条链上，Universal基金注册在加勒比海岛国圣文森特和格林纳丁斯，投资人经瑞士银行代持，证券托管在卢森堡，没有一个环节在美国境内。整个结构同美国的联系只有一处，证券以美元计价，最终清算要经过美国代理行。
二、SDN退出之后，资产冻结为何还在
起诉状称，2022年8月26日，卡扎科夫已完全退出对Universal基金的间接持股。此时距资产冻结执行只过了几个月，距本案起诉则已近四年。退出持股是原告的单方主张，OFAC从未认定过这一点，而这可能正是OFAC迟迟不作决定的争议所在。
不过，卡扎科夫退出持股，不等于Universal基金的资产自动解冻。按照OFAC 50%规则的运作方式，资产一旦进入冻结账户，持有人若要取回资产，必须向OFAC申请特定许可，是否批准由OFAC逐案决定，审查也没有法定时限。
2023年8月4日，Universal基金向OFAC提交解冻许可申请，理由是Universal基金已不再由卡扎科夫或任何其他SDN清单上的主体直接或间接持有，解冻既不会让被制裁人得利，也不会损害美国的制裁目标。
从提交申请到2026年7月起诉，这份申请搁置了35个月。起诉状称，35个月里OFAC与Universal基金只有过一次实质性沟通，内容是索要材料。2025年2月28日，Universal基金的律师发邮件询问进展。3月25日，OFAC许可官员萨拉·希克曼回复，要求提供Universal基金及旗下两只子基金的法律实体识别编码（LEI），一并要求提供卡扎科夫此前用来持股的Greenland公司的编码。Universal基金在4月提交了全部材料。此后OFAC再无下文，没有提出新的材料要求，没有给出预计时间表，也没有说明拖延的原因。
三、600万美元的既成损失
2024年8月，Universal基金所持部分债券的发行人启动置换要约，征求持有人同意用新证券替换旧券，要约定于同年10月到期。起诉状称，这是发行人强加给持有人的事务性公司行为，持有人实际上没有选择余地，不参与就要承受损失。
Universal基金的资产处于冻结状态，参与置换需要OFAC的许可。Universal基金2024年9月提交了第二份许可申请。到要约截止，OFAC始终没有回应。要约过期，起诉状称Universal基金及其投资人因此损失约600万美元本金，这份申请也随之失去意义。
如果OFAC日后批准解冻，冻结期间造成的损失还有机会弥补。置换要约已于2024年10月到期，无法重启，起诉状所称的600万美元属于既成损失，无论OFAC日后作出何种决定都无法挽回。
起诉状还用相当篇幅陈述个体投资者的处境。至少一名投资者在等待期间去世，生前因资金被冻结而无力支付医疗费用。一名意大利投资者将毕生积蓄投入Universal基金，资金无法取出，女儿的教育安排也受到影响。
四、诉因与救济请求
起诉状提出两项诉因。
第一项依据《行政程序法》（APA）。该法第706(1)条授权法院责令机构履行被不法搁置或不合理拖延的职责，第555(b)条要求机构在合理时间内处理事项。原告同时援引美国联邦法规第31编第501.801条和第501.802条，主张这两条许可程序规则给OFAC设定了必须对申请作出决定的义务，没有裁量余地。
OFAC在历次诉讼中的一贯立场是，许可决定涉及外交政策和国家安全裁量，法院应当高度尊让。原告的办法是把"是否批准"和"是否作出决定"分开，不请法院审查批准与否的实体判断，只主张作出决定本身是法定义务，长期搁置不办即构成违法。
第二项是职务执行令（mandamus），援引美国哥伦比亚特区巡回上诉法院艾肯县案确立的标准，作为《行政程序法》救济的平行请求。
救济请求与此一致。原告只要求法院宣告拖延违法，命令OFAC在30天内出具附理由的书面决定，外加律师费，不要求解冻，也不要求批准。这样的设计把法院介入的门槛压到最低，法官自始至终不必触及外交政策判断。
五、结语
本案是同类诉讼中最新的一起。针对OFAC许可处拖延不办的《行政程序法》第706(1)条诉讼，公开可查的有数起，其中几起在2024年11月之后提起，越晚起诉的案件指控的拖延时间越长，本案35个月的搁置时长在同类案件中居于前列。至今没有任何一起获得实体裁决，有的原告立案数周后自愿撤诉，有的案件因OFAC突然作出决定而失去诉讼标的。从这份记录看，本案最现实的结局大概率是逼出一个决定，起诉可能会改变申请在OFAC内部的处理优先级。对申请人而言，这本身就是目的。
OFAC 50%规则触发的资产冻结很难解除。被列入SDN清单的主体退出股权结构，只是让相关实体不再是被冻结主体，已冻结的资产仍需OFAC发放特定许可才能释放，而许可没有办理时限。
美元证券为何落入美国管辖，本案的资产冻结过程也是一个现成的例子。Universal基金、投资人、托管行全在美国境外，资产冻结指令照样通过美国代理行落地。境外机构持有美元计价证券，资产真正的控制点在清算环节，在制裁风险评估中，这一环节的权重不应低于注册地和托管地。