日本新版外商直接投资审查制度对标CFIUS

• 美国板块

01 参议院正式提交修订版俄罗斯制裁法案 60余名议员联署

7月16日，参议员Richard Blumenthal（民主党-康涅狄格州）和Darline Graham（共和党-南卡罗来纳州）正式提交了修订版俄罗斯制裁与关税法案。该法案以前首席发起人、已故参议员Lindsey Graham命名，称为《Lindsey O. Graham制裁俄罗斯法案》，已有约60名共同提案人，包括参议院多数党领袖John Thune和参议院银行委员会主席Tim Scott。法案已提交银行委员会审议。

法案授权总统对购买俄罗斯石油和天然气的国家征收最高100%的关税。法案还增加了针对俄罗斯影子油轮船队及协助俄罗斯规避制裁的国家的制裁条款。参议院外交关系委员会主席Jim Risch表示：“俄罗斯并未在乌克兰战争中获胜，现在施加额外压力将迫使普京改变其战略考量，使我们更接近结束战争。”参议员Rand Paul批评该法案对购买俄罗斯石油的国家征收最高100%关税“不会提高乌克兰的胜算，反而会损害美国的经济和外交政策利益”。与此同时，特朗普总统呼吁共和党人将伊朗纳入该法案。

02 能源部及NIH考虑效仿NSF禁止受限实体参与联邦资助研究

7月15日，能源部（DOE）和国家卫生研究院（NIH）代表在众议院中国特别委员会听证会上表示，正在考虑是否采纳类似国家科学基金会（NSF）的新政策——禁止美国政府受限名单上的实体参与NSF资助的研究。DOE科学副部长办公室主任Jeremy Ison表示：“我们正在审查NSF的政策，这是部门内部正在研究的事项。”NIH首席院外研究诚信官Patricia Valdez表示：“特别是在看到NSF的政策出台后，我们绝对看到了其中的关切。”

委员会主席John Moolenaar敦促各机构效仿NSF的政策：“我相信现在正是采取行动的时候，降低风险的最佳方式是制定并发布政策。”众议员Tom Suozzi表示此类政策“刻不容缓”。NSF的新政策于7月8日宣布，计划在2027财年生效。

03 OFAC明确委内瑞拉地震救援款项免于存入政府存款账户

7月17日，OFAC发布新常问问题FAQ 1263，明确向委内瑞拉政府支付的与地震救援相关的款项无需存入外国政府存款账户（FGDF）。OFAC表示，通用许可证60授权所有与委内瑞拉地震救援相关的交易，包括向委内瑞拉政府支付税款、通行费和规费，这些款项可直接向政府支付，无需通过FGDF账户。但该豁免仅适用于通用许可证60范围内的活动，其他委内瑞拉相关通用许可证的要求保持不变。OFAC警告企业不得将其他交易重新定性或修改为地震救援以规避FGDF支付义务。

04 OFAC更新俄罗斯相关SDN清单 修订阿联酋及俄罗斯企业制裁条目

7月20日，OFAC对SDN清单中两条俄罗斯相关制裁条目进行了修订。

阿联酋企业A T S Heavy Equipment and Machinery Spare Parts Trading LLC（又名“ATS Heavy Equipment”）在原有名称基础上，新增别名“Alwaha AlSafra General Trading L.L.C.”，并补充了企业成立日期（2016年11月23日）。该企业注册于迪拜，被指涉及俄罗斯相关制裁项目。

俄罗斯企业Limited Liability Company Pitersnab的制裁条目进行了全面更新，新增了西里尔字母名称（ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПИТЕРСНАБ），更新了注册地址信息，并补充了企业成立日期（2021年6月1日）及新的税务识别号和注册号。该企业位于圣彼得堡，涉及俄罗斯相关制裁项目。

上述修订系OFAC对既有制裁条目的信息更新，不涉及新增制裁对象。

• 欧洲板块

01 欧盟新增制裁ABS电气集团及其负责人

7月17日，欧盟理事会对一名自然人及五家关联俄罗斯无人机项目的实体实施制裁，制裁对象为向俄方供应电子零部件的企业，相关零部件曾用于近期针对基辅的致命袭击。此次采取的制裁措施依据欧盟维护乌克兰领土完整制裁框架出台，旨在削弱俄罗斯生产、升级用于袭击乌克兰平民无人机系统的能力。

列入制裁清单的五家实体均隶属于ABS电气集团，该集团专门为俄罗斯无人机研发电子及无线电电子元器件。欧盟理事会表示，上述企业生产的零部件可提升沙赫德型、天竺葵型无人机对抗电子干扰防御系统的能力；其中多家企业还为俄罗斯能源行业生产自动控制系统，而能源产业是俄政府核心财政收入来源。五家涉案企业将被实施资产冻结，同时禁止欧盟境内主体直接或间接向其提供资金、经济资源。

此外，欧盟理事会将ABS电气集团董事会主席、多家子公司负责人Irina Vladimirovna KHARISOVA列入制裁名单，对其实施入境禁令并冻结个人资产。

制裁名单如下：

1.Irina Vladimirovna KHARISOVA

2.Joint Stock Company “ABS ZEIM Automation”

3.Limited Liability Company “Asset Automation”

4.Open Joint Stock Company “All-Russian Scientific Research, Design and Technological Institute of Relay Construction with pilot production”

5.Limited Liability Company “Asset Electro”

6.Joint Stock Company “Sokol Asset”

02 英国政府：2025年LITE切换造成英国管制业务效率下滑

英国政府7月15日向议会提交《2025年战略出口管制报告》，报告显示，2025年英国政府处理超过15,000项标准单独出口许可证（SIEL），相关官员表示在向新数字平台过渡期间，许可审批持续延迟并存在数据质量问题。

报告称，出口管制联合局（ECJU）去年共收到14,849份标准单独出口许可证申请——其中13,353份通过国际贸易企业许可系统（LITE）提交，1,496份通过旧版的共享基础信息资源环境系统（SPIRE）提交。ECJU记录显示，共签发10,414份SIEL，拒绝或驳回501份，认定2,865份无需许可，1,226份被撤回、中止或认定不适宜审批，4份被撤销。ECJU共处理了15,010项SIEL结果。

英国政府表示相关业务绩效未达预期理想标准，理由是SPIRE和LITE双系统并行运作、案件复杂性增加以及地缘政治带来管控压力。报告指出，2025全年，两套系统同步运行耗费大量人力，叠加制裁范围持续扩大、两用物项案件日趋复杂，整体审批效率大幅放缓。通过LITE系统办理的许可证中，仅53%能在20个工作日内办结，远低于70%的既定目标；旧版SPIRE系统审批效率同样下滑，20个工作日内办结占比由上一年的60%降至51%。英国政府称，随着LITE系统运行逐步稳定，下半年审批效率有所改善；至年末，全部标准单独出口许可证申请中已有87%通过LITE系统提交。

报告合规监管板块显示，监管核查力度显著加大。2025年ECJU的合规团队共开展383次合规核查，较2024年增长41%，并针对企业存在重大许可证违规问题，向企业董事出具66封警示函。该部门还与33家新注册出口企业开展初次对接沟通，评估企业内部合规管控体系建设情况。

英国税务海关总署（HMRC）查获172批违反出口管制规定或涉国别禁运的战略物资货物；针对无证出口行为，总署达成4笔和解处罚，处罚总金额近430万英镑。截至年末，仍有10起涉嫌违反出口管制的刑事案件处于侦查阶段，4起案件待开庭审理。

报告强调了加沙、以色列、俄罗斯和乌克兰局势对许可决定的影响。政府提及已于2024年9月暂停所有可能用于加沙地带的向以色列国防军的出口，同时继续为非政府组织的防护装备等非军用物资发放许可。对乌克兰的许可审批仍是优先事项，ECJU 在2025年签发了440份涉乌许可，其中44份与英国政府的捐赠项目有关，涉及防空导弹、装甲车及其他军事装备。

报告着重提及加沙、以色列、俄罗斯、乌克兰局势对许可证审批工作产生的影响。英国政府称，已于2024年9月暂停向以色列国防军出口所有可用于加沙战事的相关物资，同时持续审批防护装备等民用物资许可，供非政府组织使用。对乌克兰物资许可审批为工作重点，2025年出口管制联合局共核发440 份涉乌出口许可证，其中44份关联英国政府无偿援助项目，涵盖防空导弹、装甲车及其他军用装备。

报告同时指出，涉华物资转运风险持续上升，两用物项与新兴技术类许可申请的审查难度不断加大。大量此类案件需跨政府部门联合审查，并适用兜底管制条款，防止相关物资流入大规模杀伤性武器研发项目或被用于非法军事用途。

原定于4月30日发布的年度及第四季度许可审批数据，因工作人员发现数据处理错误，于7月14日完成修正。受LITE系统切换带来的持续性数据质量问题影响，英国政府仍将许可审批统计数据归类为“编制中官方统计数据”。

报告表示，信息透明度仍是工作重点，英国已扩充季度报告内容，并针对以色列相关许可事项发布专项临时公告。

英国政府将2025年定义为“国际形势与业务运营压力格外严峻”的一年，制裁范围扩容、物资转运风险走高，叠加LITE系统切换工作，致使ECJU业务承载力承压。

报告称，尽管LITE系统上线造成短期业务波动，但该系统是英国长期现代化改革举措，旨在提升出口管制安全水平、系统易用性与审批效率。伴随新兴技术发展、地缘政治动荡重塑全球出口管制风险格局，英国出口管制体系必须保持灵活应变、以事实为依据，在维持严格审查标准的同时，能够快速应对各类形势变化。

• 中国板块

01 商务部与柬埔寨商业部签署《关于在第三国贸易措施背景下加强合作与相互理解的谅解备忘录》

7月20日，中国商务部部长王文涛与柬埔寨商业部大臣占尼莫签署《关于在第三国贸易措施背景下加强合作与相互理解的谅解备忘录》。

双方同意，将继续就与第三国贸易措施相关的共同关心问题，保持开放、建设性的对话。在可能影响双边经贸关系的有关措施解读和实施上，双方会加强沟通、增进理解、提高透明度。

柬方申明，其与第三方的贸易安排不会影响与中国签署的任何协议、更不会损害中国利益。柬方没有、也不会采取或实施任何针对或实质性针对中国并妨碍中国与东盟经贸合作的歧视性措施。

备忘录的签署，体现了中柬源远流长的友谊、全面战略合作伙伴关系以及深厚持久的政治、经济和人文联系。这有助于双方进一步加强合作与相互理解，对双方在尊重主权、相互信任和合作共赢基础上构建新时代全天候中柬命运共同体具有重要意义。

02 加拿大总理回应美加征关税：单边贸易行动的最新举措

7月20日，加拿大总理马克·卡尼就美政府宣布对多种加拿大商品加征50%关税一事发表声明。卡尼表示，这是美国一系列单边贸易行动中的最新举措，违反了“美国—墨西哥—加拿大协定”（美墨加协定）。加拿大团结一致应对这些“对加拿大主权的威胁”，并正在采取行动保护其经济和公民。

卡尼说，过去18个月来，美国一直在改变其各类贸易关系，包括美墨加协定涵盖的贸易关系，因此，加拿大提出了一系列详细而全面的建议，以解决当前争端并使美墨加协定现代化。他表示，“我们随时准备在未来几周内加强相关磋商。”

• 其他板块

01 加拿大总理回应美加征关税：单边贸易行动的最新举措

7月20日，加拿大总理马克·卡尼就美政府宣布对多种加拿大商品加征50%关税一事发表声明。卡尼表示，这是美国一系列单边贸易行动中的最新举措，违反了“美国—墨西哥—加拿大协定”（美墨加协定）。加拿大团结一致应对这些“对加拿大主权的威胁”，并正在采取行动保护其经济和公民。

卡尼说，过去18个月来，美国一直在改变其各类贸易关系，包括美墨加协定涵盖的贸易关系，因此，加拿大提出了一系列详细而全面的建议，以解决当前争端并使美墨加协定现代化。他表示，“我们随时准备在未来几周内加强相关磋商。”

02 日本新版外商直接投资审查制度对标CFIUS

6月5日，日本发布《外汇及外国贸易法部分修正法律》。这预示着日本全新外商直接投资审查制度将于一年内正式落地，该制度将设立跨部门联合审查机制，模式与美国外国投资委员会（CFIUS）相近。如同美国财政部牵头CFIUS，日本财务省将联合国家安全保障局主导新设跨部门审查机构，经济产业省、防卫省同步参与意见会商。

旧规仅审查外国投资者直接收购日本企业股权的交易，新框架则将经由中间主体开展的间接投资纳入审查范围。举例而言，若中方投资者收购一家新加坡企业股权，而该新加坡企业持有日本半导体制造企业股份，在特定情形下，日本可审查该交易对本国芯片制造产业构成的关联影响。

满足两项条件时日本即可启动审查：其一，中方收购新加坡企业股权时，该新加坡中间主体已持有日本半导体制造企业特定比例股权；其二，本次收购将使中方投资者取得新加坡中间企业半数以上表决权。

本次修法确立的全新审查逻辑，与CFIUS依据最终受益所有权界定管辖权、评估国家安全风险的规则高度趋同。此前日本仅能在有限情形下对已完成交割的交易开展事后审查，适用范围仅限“特定指定行业”企业。新规落地后，即便标的企业不属于特定指定行业，日本政府也有权对过往收购交易回溯审查；若政府认定交易存在国家安全隐患，可要求境外投资者提交该已交割交易的全部相关资料。

日本计划于2027年6月5日前实施新规，未来一年将面向公众征求意见并出台配套最终实施细则。新规确切生效时间尚未确定，将取决于全球地缘政治、国家安全相关经济局势变化。