案例分析 | 跨境钢材贸易履约陷僵局？调解+公证提存，高效破解跨境信任难题

跨境外贸交易中，买卖双方常因履约信任断裂陷入僵局：买方担忧付款后卖方不发货，卖方顾虑交货后收不到尾款。沟通壁垒与权责模糊极易导致订单停滞及损失扩大。

近日，江苏省贸促会成功处置一起中国马来西亚跨境钢材贸易合同纠纷。该案创新采用“商事调解 + 公证提存 + 仲裁兜底”一体化解纷模式，彻底破解“先付款、先放单”的跨境履约难题，实现零衍生纠纷、低成本高效结案，为涉外贸易纠纷化解提供了可复制的全新路径。

2026 年 1 月，江苏无锡某企业（卖方）与马来西亚某企业（买方）签订钢材出口合同，主要约定如下：

• 交易标的：碳钢板，总重量 205.5 吨
• 交易总额：22 万美元
• 贸易条款：CIF-马来西亚巴生港
• 付款方式：30% 预付，70% 尾款发货前结清

合同履行期间，因产生新增成本，双方就费用分担产生严重分歧，跨境履约陷入两难：

• 买方顾虑：支付额外费用后，卖方仍可能拖延发货；
• 卖方顾虑：先行放单交货后，买方可能拒绝支付约定附加款项。

由于中马跨境沟通不便且缺乏中立第三方监管，多次协商无果导致跨境履约信任完全崩塌，订单停滞、货物积压风险加剧。最终，马来西亚公司向江苏省贸促会申请居中调解。

调解员通过梳理采购订单、形式发票、往来邮件及付款凭证等证据，总结出本案及多数跨境贸易纠纷的四大核心难点：

（一）跨境沟通壁垒，无人先行履约

中马两国企业异地沟通效率低，缺乏权威中立第三方监管，双方均不愿率先履行义务，导致交易彻底停滞。

（二）费用结算复杂，汇率标准模糊

争议费用涉及美元计价与人民币支付，双方未约定统一汇率交割时点，核算标准不清晰，极易引发二次争议。

（三）货权凭证核验无权威渠道

本案以电放提单为核心履约凭证，在跨境线上交付模式下，缺乏官方权威核验途径，双方互不认可对方凭证交付效力。

（四）传统维权成本极高

涉外诉讼流程繁琐、周期长、费用高，企业难以承担货物滞留与资金占用的双重损耗。

针对本案痛点，调解员摒弃传统单一议价模式，严格依据《民法典》及相关规则，创新搭建“调解定责 + 公证监管 + 仲裁兜底”一体化处置体系，分四步高效化解纠纷。

第一步：线上磋商定权责，双语协议固化履约标准

调解员组织双方线上同步调解，厘清货物交付、费用分担及免责边界等核心条款，达成一致：

• 卖方于 2026 年 5 月 15 日前，以 CIF 巴生港散装方式交付全部钢材，并提供钢厂质保书、PMI 检测报告等全套海运单证；
• 买方分担新增费用 17000 美元，按 1:6.8 汇率折算为人民币 115600 元；
• 明确因马来西亚政策变动或买方自身原因产生的额外成本由买方自行承担。

双方签署中英文双语《和解协议》，支持电子签约，将权利义务与履约标准书面固化。

第二步：引入公证提存，破解“钱货不同步”核心矛盾

调解中心联动江苏省南京市石城公证处，搭建中立资金隔离兑付闭环：

• 买方在协议签署 3 日内，将争议款项 115600 元存入公证处专用提存账户，由公证机构中立保管，消除“付款无货”风险；
• 明确公证文书费用由卖方承担；
• 设立标准化兑付规则：卖方完成发货并提交有效电放提单，经公证处核验无误后，一次性划转全部提存款至卖方账户。

真正实现货权凭证交付—权威公证核验—专项资金兑付的闭环履约，从根源化解信任危机。

第三步：增设仲裁兜底，筑牢全流程法律保障

为保障协议履行，双方在《和解协议》中约定，后续履约争议由中国国际经济贸易仲裁委员会江苏仲裁中心管辖。仲裁裁决终局有效，对双方具备法律约束力，为跨境履约保驾护航。

创新解纷模式落地后，双方高效完成全部履约流程：

• 买方按期足额缴纳全部提存款至公证处专用账户；
• 卖方顺利完成海运发货，同步提交全套合法有效电放提单；
• 公证处核验凭证无误后，完成资金全额兑付；
• 全部钢材顺利抵达马来西亚巴生港，合同义务履行完毕。

本次纠纷一次性彻底化解，无货物滞港、无违约争议、无二次索赔，最大限度降低了企业的经济与时间成本。

本案是典型的跨境钢材买卖合同纠纷，也是涉外商事纠纷高效化解的标杆案例，其核心价值显著：

（一）破解跨境履约信任痛点

依托公证提存法定制度，引入中立第三方监管资金与货权，彻底解决跨境交易“钱货交割不同步”的核心难题，消除中外企业履约顾虑。

（二）降本增效，适配外贸节奏

全程线上磋商、电子签约、线上凭证核验，无需线下往返，大幅压缩解纷周期。相较于传统诉讼与仲裁模式，极大降低了企业维权成本与货物滞损风险。

（三）形成可复制的涉外解纷模式

构建“调解定权责、公证管资金、仲裁做兜底”一站式涉外争议解决体系，既高效化解贸易纠纷，又维护了江苏外贸企业的国际商誉，为稳定跨境产业链、优化涉外营商环境提供了优质司法服务样本。