案例解读企业重组特殊性税务处理新规
走向税务合规
近日，国家税务总局发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（2026 年第 13 号）。针对企业合并、分立中股东类型复杂导致难以适用特殊性税务处理的痛点，《公告》优化了一致性税务处理要求，提升了政策可操作性。以下为政策解读：
一、政策背景：破解股东一致性难题
为鼓励并购重组，国家允许符合条件的企业递延确认资产转让所得。然而，现行规定要求同一重组业务当事各方必须采取一致的税务处理原则。在实践中，上市公司等股东结构复杂的企业（含自然人、合伙企业、资管产品等），常因无法让所有股东达成一致而难以适用特殊性税务处理。
为此，税务总局在坚持基本原则基础上，适当优化一致性要求：不再强制要求所有股东一致，而是设定了关键股东达成一致的门槛，以支持企业整合资源。
二、核心规则：无需全员一致，满足比例即可
1. 适用条件
不需要所有股东达成一致。若被合并（被分立）企业中，持股比例不低于 5% 的居民企业股东及前十大居民企业股东均达成一致，且达成一致的居民企业股东合计持股比例超过 50%，则相关股权及对应资产负债可适用特殊性税务处理。
2. 案例解析
案例 1：甲吸收合并乙。乙股东包括：A（居民企业 45%）、B（自然人 40%）、C（居民企业 10%）、D（居民企业 5%）。若 A、C、D 与企业达成一致，合计持股 60%（>50%），且无持股≥5% 或前十大的居民企业反对，则该部分可适用特殊性税务处理。
三、税务处理：分类适用，分别核算
1. 处理原则
达成一致的股东所持股权及对应资产负债适用特殊性税务处理（递延纳税）；其余股东部分适用一般性税务处理（当期确认所得）。
2. 案例解析
案例 2：接案例 1，乙企业资产计税基础 1000 万元，公允价值 1800 万元。
一是 A、C、D 股东暂不确认转让所得；B 股东按个税规定处理。
二是乙企业 60% 资产适用特殊性处理（不确认所得），40% 适用一般性处理，当期确认所得 320 万元〔（1800-1000）×40%〕。
三是甲企业取得资产的 60% 按原计税基础（600 万元）确认，40% 按公允价值（720 万元）确认。
四、简化计算：降低企业核算负担
1. 简便方法
针对一般性税务处理部分，企业可选择简便算法：按原计税基础确认资产价值，将公允价值与原计税基础的差额单独作为一项资产，自重组日起分 10 年均匀摊销扣除。该方法一经选择不得变更。
2. 案例解析
案例 3：接案例 2，一般性处理部分原计税基础 400 万元，差额 320 万元。企业可将 400 万元作为资产计税基础，320 万元差额分 10 年摊销扣除。
五、限制条件：关键股东必须一致
即使合计持股比例超 50%，若存在“持股不低于 5%"或“前十大”的居民企业股东未达成一致，则整体不得适用特殊性税务处理。
案例 4：乙企业有 14 名股东。若前十大居民企业股东 K（持股超 5%）未达成一致，即便其他居民企业股东合计持股 79%，也不能适用特殊性税务处理。
六、权益连续性：12 个月禁售期
1. 关键股东限制
持股不低于 5% 及前十大居民企业股东，重组后 12 个月内不得转让取得的股权。若违规转让，需调整为一般性税务处理，补缴税款。
2. 其他股东限制
其他达成一致的小股东若在 12 个月内转让股权，导致达成一致合计持股比例降至 50% 以下，同样需调整为一般性税务处理。
案例 5&6：若关键股东 M（持股 6%）在第 9 个月转让股权，或小股东 A 转让导致一致比例从 51% 降至 49%，均需追溯调整，按一般性处理补税。
七、股东范围扩大：包容多元主体
《公告》明确，被合并企业股东可包含自然人、合伙企业、契约型资管产品及非居民企业。只要居民企业股东满足上述比例和一致性要求，即可适用特殊性税务处理。
案例 7：乙企业股东含居民企业、自然人、合伙企业、私募基金及非居民企业。若两家居民企业股东合计持股 60% 且达成一致，即可适用优惠政策。
适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。重组日通常以市场主体变更登记完成日为准。
案例 8：2025 年签约但 2026 年 1 月完成变更登记的重组，适用本公告。
