国家税务总局发布 2026 年第 13 号公告，对企业重组业务所得税处理的征管问题进行明确。本公告旨在优化企业合并、分立中的特殊性税务处理规则，解决股东众多导致难以达成“一致性税务处理”的痛点，提高政策可操作性。
一、核心政策：允许“部分适用”特殊性税务处理
针对企业合并、分立业务，若合计持股比例超过 50% 的被合并（被分立）企业居民企业股东，能与相关企业就适用特殊性税务处理达成一致，则：
- 达成一致部分：该部分股东持有的股权及对应的资产、负债，可适用特殊性税务处理（递延纳税）。
- 未达成一致部分：其余股东持有的股权及对应资产、负债，适用一般性税务处理（当期确认所得）。
简化计算选项：对于适用一般性税务处理的资产和负债，合并（分立）企业可选择按原计税基础确认，并将公允价值与原计税基础的差额单独作为一项资产，自重组日起分 10 年均匀摊销扣除。该方法一经选择，不得变更。
二、关键约束：特定股东必须达成一致且限售
要适用上述“部分特殊、部分一般”的处理方式，必须满足以下严格条件：
- 关键股东一致同意：重组日持股不低于 5% 的居民企业股东、以及前十大居民企业股东，必须全部就适用特殊性税务处理达成一致。若有任一此类股东未达成一致，则整体均不能适用特殊性税务处理。
- 12 个月锁定期：上述关键股东在重组后连续 12 个月内不得转让所取得的股权。若违规转让，将追溯调整，不再符合特殊性税务处理条件。
- 比例维持要求：其他达成一致的小股东若在 12 个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例降至 50% 以下，也将导致无法适用特殊性税务处理。
三、适用范围扩大与执行时间
股东类型放宽：被合并或被分立企业的股东范围进一步扩大，除自然人外，明确包含合伙企业、契约型资管产品及非居民企业。上述股东按现行规定各自进行所得税处理。
执行时间：本公告适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。此前相关规定与本公告不一致的，以本公告为准。
四、政策解读与案例分析
1. 政策背景：破解“一致性”难题
以往政策要求同一重组业务当事各方必须采取一致的税务处理原则。然而，上市公司或大型企业集团股东结构复杂，包含各类主体，难以让所有股东达成一致，导致许多符合实质条件的重组无法享受递延纳税优惠。新政通过允许“按比例分割处理”，在坚持基本原则的基础上，显著提升了政策的落地性。
2. 实操案例解析
案例一：混合股东结构的处理
乙企业被甲企业吸收合并。乙企业股东包括：居民企业 A（45%）、自然人 B（40%）、居民企业 C（10%）、居民企业 D（5%）。
若 A、C、D 三方与甲、乙企业达成一致，合计持股比例达 60%（超过 50%），且无持股 5% 以上或前十大的居民企业股东反对。则：
- 60% 的部分适用特殊性税务处理，暂不确认所得；
- 40% 的部分（对应自然人 B）适用一般性税务处理，当期确认所得。
甲企业取得资产的计税基础也按此比例分别确认（60% 按原值，40% 按公允价值）。
案例二：简便计算方法的应用
接上例，对于适用一般性税务处理的 40% 部分，若逐项核算资产计税基础负担过重，甲企业可选择简便方法：将这 40% 资产的原计税基础继续作为新计税基础，而将增值部分（公允价值减去原值）打包为一项新资产，分 10 年摊销扣除。
案例三：关键股东否决的后果
若乙企业前十大股东中的某居民企业 K（持股 6%）未达成一致，即使其他股东合计持股超过 50%，该重组业务也不能适用特殊性税务处理，必须全部按一般性税务处理执行。
案例四：违规转让的追溯调整
若符合特殊性税务处理条件的关键股东 M（持股 6%）在重组后第 9 个月转让股权，则触发“权益连续性”破坏条款。当事各方需按规定进行调整：被合并方补充确认全部所得，合并方重新按公允价值确认计税基础，所有相关股东重新确认所得。
3. 股东类型的进一步包容
新政明确将合伙企业、契约型资管产品、非居民企业纳入可参与重组的股东范围。例如，乙企业股东包含居民企业、自然人、合伙企业及私募基金，只要居民企业股东合计持股超 50% 并达成一致，即可对居民企业部分适用特殊性税务处理，其他类型股东按各自税法规定处理。
五、结语
本次公告通过细化规则、放宽限制、提供简便算法，有效降低了企业重组的税务合规成本与核算难度，将进一步激发市场活力，促进企业资源整合与高质量发展。企业在操作时应重点关注“关键股东一致性”及"12 个月锁定期”两大红线，确保合规享受税收优惠。