俄罗斯国家杜马于 7 月 21 日通过新法，允许拒绝已撤离俄罗斯的“不友好国家”投资者行使回购其已售公司的期权。该限制措施仅可在满足特定条件并通过司法程序实施，且无论外国投资者是否已向俄方新所有者提出回购请求。
立法背景与核心条款
此次通过的法案最初旨在简化俄罗斯公司从外国司法管辖区迁回特别行政区的流程。主要措施包括：将凭董事会决议副本变更“注册地”的有效期延长至 2027 年底（适用于因制裁无法获取原件的情况）；并将政府外国投资委员会批准退出外国注册的延期期限加倍，最长可达两年。
在二审阶段，法案增加了针对 2022 年 2 月 22 日后离开俄罗斯市场的外国投资者的限制条款，禁止其回购俄罗斯公司股份。该机制早在一年前便由普京总统指示制定，旨在防止离境公司以“折价”方式回购业务。值得注意的是，现行资产退出条款对外资已相当严苛，通常要求折价出售并向俄预算缴纳强制捐款。
拒绝回购的法定条件
根据新法，资产现任所有者可在司法程序中，基于以下理由拒绝前外国所有者行使回购权：
政治与财务门槛
国家杜马财产事务委员会主席谢尔盖·加夫里洛夫指出，适用情形包括前所有者公开支持对俄制裁。财务方面，若交易具有非市场性质（即协议规定的回购价格偏离市场价至少 25%），或新所有者已进行关键投资（若无此投资公司将面临运营中断），均可作为拒绝理由。
诉讼主体与赔偿机制
资产所有者在获得主管部门及政府外国投资委员会的支持立场后，可向莫斯科州仲裁法院提起诉讼；国家机关在获许可后亦可主动起诉。一旦外国投资者的权利被暂停，其仍有一年时间向现所有者索赔，但法院有权减少赔偿金额或在特定情况下驳回支付请求。
业界观点与市场影响
DRT 税务与法律部总监阿纳斯塔西娅·马特维耶娃分析认为，回购权终止不会成为大规模现象，因为许多外国投资者的期权期限已过或即将到期（官方建议期限通常为两年）。
然而，Kept 法律业务合伙人安德烈·希尔亚耶夫指出，部分回购期限可长达 15 年。鉴于外资目前回购意愿不高且该机制可能触发赔偿支付，现所有者更倾向于等待期权自然到期。“梅林、沃伊季什金及合伙人”公司合伙人谢尔盖·克罗哈列夫则认为，该法律的核心功能并非单纯取消期权，而是作为谈判中的威慑因素和施压工具。
来源：生意人报
