感谢资本市场资深专家黄维佳律师、卓纬合伙人朱祖律师为本文顺利完成提供的有力支持。
离岸信托个税制度的前站：CRS、社保夯实、金税四期
当许多中国企业家还在为收到CRS(Common Reporting Standard共同申报准则)个税催缴信息无所适从、或者为“社保夯实行动”一筹莫展时，2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布了相关离岸信托个税新规（包括：财政部、税务总局发布《财政部税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部、税务总局公告2026年第21号）（“21号公告”），税务总局发布的《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号）），这一重磅消息在社交媒体上引起大量关注。
CRS、社保夯实与离岸信托个税新规之间，存在着征管逻辑上的深层勾连。CRS是“眼”，CRS把离岸信托数据送回国内，但在21号公告出台前，个税层面没有专门规则，税务机关"看得见、征不了"——存续收益不分配是否征税、装入是否视同转让，全靠自由裁量。21号公告出来后，CRS送回来的每一笔信托收益、每一次装入估值，都有了对应的征税条款。
金税四期是“神经网络”，数年建设，目前已完成税务+银行+外汇+海关+市监数据的打通，以及境外大额账户的自动预警。21号公告第4条所要求的"存续收益无论是否分配均按年申报"，正是有赖于CRS和金税四期的前站铺设。CRS回流数据与境内个人汇算申报的交叉比对已落地，据此21号公告的要求才具有可操作性。否则，21号公告的"按年申报"可能仍停留在纸面。
综上，数据有了、方法有了，制度基础已成熟。21号公告所明确的个税征管制度将是一项系统性、强力度的长期政策。
尤其值得关注的是：
1. 新规中关于“居民身份转换”的清算规则，与个人所得税法下注销户籍须进行清算的规定形成了直接衔接；
2. 采用嵌入家族信托的典型小红筹架构，即“境内创始人（中国境内居民个人）→ BVI持股SPV → 离岸家族信托（BVI/开曼设立）→ 开曼上市主体（Cayman Co）→ 香港SPV → 境内WFOE/运营实体”拟进行境外融资甚至上市的公司，其是否会受到影响？
本文提供以下内容：
1．梳理21号公告的底层逻辑；
2．针对下一步趋势的研判与规划参考；
3．分析法规具体内容，聚焦实务，就离岸信托新规框架下的具体应对提出方向性建议。
一、宏观政策：中国全球征税的重大推进与严格征管的全力实施
许多中国高净值个人对CRS的认识，还停留在2025年以来税务机关陆续发出的境外收入个税催缴短信和电话。事实上，CRS是一套由全球170多个国家和地区参与的金融账户涉税信息自动交换标准，要求各参与方每年自动交换非居民金融账户信息。中国自2018年9月首次启动CRS信息交换，经过数年的积累与准备，终于在2025年迎来了首次大规模境外所得个税催缴行动。
但CRS的全面应用场景当然不止于此。它是一个持续深化的全球税收征管协作网络，2026年7月出台的离岸信托个税新规，仅仅是其更大规模应用的起点。可以预见，围绕全球所得个人所得税征管，中国未来还将有更多法规陆续落地。
需要澄清的是，对中国居民纳税人的离岸信托征收个人所得税并非新设税项。中国个人所得税法一直坚持属人兼属地的征税原则，居民个人须就全球所得在中国纳税。过去之所以未能对离岸信托进行充分有效的征管，主要受限于信息不对称、跨境征管协作机制不完善等客观条件。这与社保夯实行动的逻辑一脉相承，都是在“高规格立法”已然就位的前提下，推进“高规格的执行”。
离岸信托个税新规对于中国居民纳税人转换为非居民纳税人的情形，予以特别规定，要求进行清算结税，这与个人所得税法第十条规定的“因移居境外注销中国户籍”须进行个人所得税申报是一脉相承的。此外，该新规对居民个人死亡后，其离岸信托继承过程中的结税申报，是一项新政策，值得引起注意。
1. 本次新规要求实缴2023年以来的离岸信托相关个人所得税是在中国税务机关通过CRS掌握了大量数据的情况下展开，并非虚张声势，实际的执行可能十分严格，应当引起足够重视。
2. 中国居民海外收入避税的时代已经远去，同时中国税务机关严格征管的趋势还将越发明显。中国高净值个人全球财富规划方案必将摆脱过去针对单一收入项目的简单粗暴的灰色措施，而转为包括产业布局、资产分配、境内外分布、代际传承等多方面内容的综合性系统性财税方案。
《财政部税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》财政部税务总局公告2026年第21号，全文共十八条。
21号公告第一至第十四条是税收征纳的实体内容，对纳税人、应税收入、税目等进行了详细规定，其内容与现有个人所得税相关内容一致，即离岸信托情形下，居民纳税人征税环节包括：资产注入信托、信托存续收入、转移信托财产、信托终止、转换为非居民身份、死亡继承。
资产注入信托：居民纳税人将其持有的资产注入离岸信托，在中国税务上视为以公允价值转让资产，按照一般资产转让行为就增值部分征税。
信托存续收入：离岸信托在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均应视作居民纳税人的财产转让所得或利息、股息、红利所得征税。财产转让项下，合理的成本和转让有关费用可以扣除，但离岸信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额。
转移信托财产：居民纳税人转移信托财产的，应按财产市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额确定“财产转让所得”应纳税所得额。向离岸信托关联方转移财产形成的损失额不得抵减“财产转让所得”应纳税所得额。
信托终止：居民个人离岸信托终止时，以该居民个人为纳税人，以全部离岸信托财产的清算收益为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。
转换为非居民身份：离岸信托存续期间，居民个人转为非居民个人的，以转为非居民个人当日离岸信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，由该居民个人按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。转换前尚未申报的收益仍应按规定申报。
死亡继承：离岸信托存续期间，居民个人死亡后，由其他居民个人承继离岸信托的，视为继承人取得居民个人离岸信托，由居民个人继承人按照本公告规定申报缴纳个人所得税。
离岸信托存续期间，居民个人死亡后，该离岸信托由其他非居民个人承继或者无人承继的，以死亡当日信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，由受托人或其指定的境内机构按照“利息、股息、红利所得”代为申报缴纳个人所得税；居民个人死亡当年1月1日至死亡之日期间及以前年度应缴未缴的个人所得税，由受托人或其指定的境内机构按照本公告规定代为申报缴纳。
21号公告对离岸信托涉及非居民的事项进行了详细规定。总体而言，有三方面的内容：非居民信托涉及中国境内资产的情形；非居民信托收益由居民个人取得或实控享有（类似CFC）的情形；因信托终止或继承原因，非居民信托的财产或权益由居民个人取得的情形。
非居民个人注入离岸信托的资产包含中国境内的资产时，应就中国境内资产的部分视同转让财产申报缴纳个人所得税。非居民信托向中国居民个人分配收益，或向非居民分配收益但由中国居民实际控制享有的情况下，有关中国居民应按收益申报缴纳个人所得税。离岸信托终止时居民个人取得原非居民注入的信托财产，或居民个人继承原非居民的离岸信托资产，取得资产的居民个人均须就取得的资产申报缴纳个人所得税。
21号公告对多个个人共同向离岸信托注入资产的情况也进行了规定。两个及以上居民个人向同一离岸信托注入资产，应按资产市场价值划分各自归属的信托财产以及所得申报缴纳个人所得税。居民个人和非居民个人向同一离岸信托注入资产，视为全部由居民个人注入资产申报缴纳个人所得税。
21号公告也对税收抵免进行了规定。居民个人申报缴纳离岸信托相关个人所得税时，海外已缴纳的个人所得税，可以抵减中国个人所得税。
三、法规要点（二）：紧迫的90天窗口期与截至2023年的追溯期
21号公告对于该法规发布前的离岸信托业务作出了追溯规定，明确追溯到2023年1月1日，并要求在90日内，即2026年10月22日前，完成对2023年以来离岸信托注入资产，以及2023年至2025年取得收益相关的个人所得税申报。
具体而言，对于居民个人，注入资产和取得收益的追溯期均为2023年1月1日至2025年12月31日，此期间注入资产、取得收益应缴纳个人所得税的，应于2026年10月22日前申报缴纳。在此日期前申报缴纳的不征收滞纳金。2026年1月1日起的离岸信托相关申报缴纳应在次年3月至6月的个人所得税汇算期间完成。
对于非居民个人，注入资产的追溯期为2023年1月1日至2026年7月24日，此期间注入资产应缴纳个人所得税的，应于2026年10月22日前申报缴纳。在此日期前申报缴纳的不征收滞纳金。2026年7月24日之后，非居民个人注入资产应缴纳个人所得税的，应在次月15日内向税务机关办理纳税申报。
在实务中，持有中国户籍的人士一般都视为中国的居民纳税人个人，注销中国户籍或自始未取得中国户籍的人士通常情况下视为非居民，但是如果外籍个人长期在中国居住且经济来源主要来源于中国境内，则很有可能被判断为中国居民纳税人。
90天的窗口期内须对以往数年的情况进行梳理，对于纳税人而言非常紧迫。特别是非居民纳税人收集整理与中国相关的历史材料可能有一定困难，需要特别引起重视。
在21号公告出台前，对于采用“境内创始人（居民个人）→ BVI持股SPV →离岸家族信托（BVI/开曼设立）→开曼上市主体（Cayman Co）→香港SPV →境内WFOE/运营实体”这一嵌入信托结构的红筹架构的企业，如果其拟上市，证监会国际司的披露要求及关注重点在控制权清晰性、实益所有人可识别、架构搭设合规、是否借信托隐匿代持或利益输送。虽然相关配套文件未明确明禁止，但从过去两年内窗口指导口径来看：(1)控股股东、实控人家族信托结构已不被接受，需要拆除；(2) 5%以下的小股东如果存在信托架构，只要其出资人/GP/实控人里有境内主体（中国籍自然人、境内法人、非法人组织），也必须穿透说明该境内主体，极有可能也被要求拆除信托结构。
彼时个税层面尚未出台针对离岸信托个税的明确征管规则，证监会的关注点可能还未涵及"信托收益有没有缴个税"。而21号公告出台后，哪怕是在2023年1月1日后将境内财产“装入”信托、随后又应证监会国际司要求拆除信托架构的红筹企业，在21号公告出台后，仍然可能受到影响：
（一）红筹搭建中的"股权进信托"环节立刻触发20%财产转让所得
过去的典型路径：居民个人通过BVI公司向信托转让下层BVI股权或信托项下SPV增资，无现金对价，因此几乎不缴个税。
21号公告第3条+实质重于形式要求：视同居民个人把财产装入信托，按（装入日市价−原值）×20%计算金额，申报并缴纳缴个税。
这一条要求并不因搭建信托架构后续又拆除而自动蠲免，反而，21号公告包含较多反避税条款，执行中各地税务局可能有裁量性。21号公告使用的“装入”未区分信托法下的转让财产和委托两项行为，从“实质重于形式”这一原则出发应作审慎理解。哪怕信托架构存在历史比较短，但只要产生过历史收益，在“装入”这一时点的税务申报缴纳义务之外，居民个人有可能还需要额外按信托存续期间历史收益的20%补报补缴个税。
因此，已经向证监会申报备案且披露信托设立时间晚于2023年1月1日的企业，哪怕后续披露过的信托架构已全部拆除，发行人仍有可能被证监会国际司进一步补充反馈问题，被要求回答税务申报和缴纳状态。
(1) 居民个人通过离岸信托获得的历史收益是否按20%补报，会成为备案反馈高频问题；未补报的，可能被视为"重大违法违规"或"信息披露不完整"；
(2) 发行人法律意见以及承销商法律意见书须对三年内新设立信托架构并注入资产的居民个人税务风险发表意见，信托层收益完税凭证将成为尽调材料。
此外，整体而言，红筹架构是否仍具备"利润蓄水池"功能，已值得商榷。过去的典型路径：开曼公司分红给BVI，BVI不分给个人，因此境内无纳税义务。21号公告出台后，哪怕上市主体分红（包括港股/美股分红、减持利得，全在征收范围内）留存在BVI，均须按年申报20%个税，不再"不分不税" 。
正如前文分析，21号公告不仅内容丰富，而且还是在中国税务机关掌握大量数据、有充分准备的情况下发布的，并且还代表了中国税务机关未来工作的方向。因此，中国的高净值个人必须对此高度重视。如果涉及离岸信托安排的，应当立即采取行动。
虽然90天的补申报窗口期非常紧迫，但也并非无法完成申报。涉及离岸信托中国个人所得税的居民和非居民个人应快速反应，梳理以往资金、资产等情况，聘请专业人员进行计算与申报。由于追溯以往多年，如果超过90天的窗口期，涉及的滞纳金有可能金额巨大。
按照21号文公告及15号文公告要求，若存在困难需要分期缴纳税款的，居民个人、受托人在纳税申报期结束前填报《离岸信托个人所得税分期缴税备案表》并向主管税务机关备案后，可以在5年内分期均匀缴纳税款。居民个人、受托人逾期备案或者不符合条件的，税务机关不予受理。
无论是什么历史成因，我们都希望您抓紧90日窗口期梳理资产和涉税金额，对风险敞口有所预判，与税务部门主动沟通，以争取更合理的缴付方案。
本次新规很明显是在中国税务机关已掌握大量材料和数据的情况下出台的。涉及离岸信托的高净值个人应当认识到，此次新规的执行强度将是极高的。有关纳税人不能侥幸心理。
国家税务总局有可能已在文件发布前进行了工作部署。根据我们多年的涉税业务经验，国家税务总局可能的部署包括分析整理CRS数据并下发至各省市作为征收和稽查依据、整理以往举报等其他来源材料、圈定重点区域和重点行业、圈定重点企业和重点人员等。
此外，根据2025年CRS信息交换工作的经验，中国的税务机关还很有可能会在90天窗口期满后，根据掌握的CRS数据和其他材料，查处一批典型案例。这些典型案例将作为公示样本案例，处罚将极其严格。如果高净值个人卷入这类公示样本案例，其在华产业，特别是上市公司股价和与国央企的业务合作，将受到重大影响。
虽然新规的执行将十分严格，但法规中规定的可以扣除的成本、费用，已缴纳的海外个人所得税抵免，是降低减轻离岸信托中国个人所得税的重要杠杆。特别是对于一些离岸信托受外国税法管辖，已在境外缴纳税金的情况，可以大大降低中国个人所得税，实际实缴的税金可能并不高。因此，涉及本次申报缴纳的个人，应当积极整理相关文件和材料，特别是海外完税凭证，以合理减少中国个人所得税金额。
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付佳杰，中国注册税务师，北京卓纬（上海）律师事务所合作财税顾问。付先生拥有20余年中国境内外财税服务的经验，多年常驻欧洲为中资企业、中国籍人士及海外华人华侨提供服务。付先生在国际税收及外国税务业务领域积淀深厚，对热门投资目的地及新兴投资热点地区的财税法规与管理颇为熟稔。在个人所得税及全球家族财富管理方面拥有大量实战积累，跨境个人所得税合规、安排、筹划等业务经验扎实，且具备完整的综合业务处理能力及众多历史案例。此外，付先生对企业融资上市、企业改组重组、财税制度建设等，亦能提供独到的见解。
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朱祖律师先后获得华东政法大学文学学士学位以及荷兰阿姆斯特丹自由大学法学硕士学位。加入卓纬之前，朱律师曾在中伦律师事务所（上海办公室）执业近十年，在法律与合规事务方面积累了丰富经验。在中伦任职期间，朱律师的业务重点主要集中于跨境并购、投资与融资、公司治理及合规。其客户包括跨国公司、大型国有企业及初创企业，所涉行业涵盖医药与化工、健康食品、文娱与体育、工业产品分销、轻工制造、船舶零部件与系统、汽车以及新能源等领域。在常年法律顾问及合规服务领域，朱律师曾长期为多家外商投资企业提供法律顾问服务。她可提供综合性及专项法律服务，包括公司设立与清算、商业运营、公司融资、资产收购与处置以及劳动与用工事务。她与客户紧密合作，支持其在中国的投资布局，及时提供务实的法律建议，并协助处理复杂的内部重组与业务整合事宜。
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龚灵毅律师主要从事资本市场、兼并收购、股权投资、常年法律顾问等领域的法律服务业务，涉及行业领域包括生物医药、半导体、TMT、金融、消费品、工业制造业等，致力于从商业和法律等多维度为国有及民营企业、国内外金融机构、私募股权与风险投资基金(人民币基金和美元基金)、创业精英人才等提供全面的一站式专业法律服务和解决方案，帮助客户实现商业目标。
在资本市场领域，龚灵毅律师具有丰富经验，曾主导或参与多个具有代表性的资本市场和股权投资项目。在加入卓纬前，龚灵毅律师曾在君合律师事务所资本市场组执业近十年，在君合任职期间，曾于2018年外派至中证中小投资者服务中心（中国证监会下属机构）参与CDR 相关政策研究。
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