案例一：广东阳江法院——信息披露不完整，原股东赔钱

阳江中院在总结近三年公司类纠纷时

提到一个典型情况：

某公司原股东在转让股权时，

故意隐瞒了

公司欠缴的税费和一笔担保债务。

受让方接手后，

税务局和债主先后上门。

法院最终认定，

原股东在交易时

未如实告知公司经营状况和债务，

导致受让方损失，

判决原股东承担赔偿责任。

在这个案件中，

法院的裁判观点很明确

——隐瞒债务，别想跑。

案例二：佛山某教培机构“卷款跑路”，原股东被判担责

这个案子曾被CCTV《今日说法》报道。

佛山某教育咨询公司

2023年3月还在招生收学费，

月底突然发公告停业，

分文不退。

家长们一查，

公司在闭店前刚把股权

转让给了一个叫卢某的人，

而原股东张某等人

实缴出资都是0元，

转让时，

也没把学员预交的学费转给新股东。

法院认定，

张某等人转让股权的行为属于

滥用股东出资期限利益、恶意逃避债务。

最终判决：

公司需承担退款义务，

新股东卢某承担连带责任，

原股东张某等人在各自未出资范围内

承担补充赔偿责任。

隐形债务，又称或有负债。

特点：

交易当下，

没有到期、没有入账、没有显现，

等到股权转手之后集中爆发。

实务里主要分为四类：

1、合同违约赔偿债务

公司早年签订

买卖合同、服务合同、租赁合同，

因为延期交货、单方解约、质量问题，

存在潜在违约赔偿责任。

纠纷当时没有爆发，

股权转手之后，

合作方发起索赔。

举个例子：

装修公司转让股权前，

承接工程存在施工质量隐患，

暂时没有被业主追责。

新股东接手半年后，

业主起诉索赔工程款、维修费，

这笔赔偿就属于隐形债务。

2、对外担保债务（风险最高）

这是并购、股权转让最大的雷。

原股东控制公司期间，

未经完整财务登记，

私自以公司名义

为第三方借款提供担保。

担保责任属于“或然债务”，

借款人正常还款的时候，

风险不会显现。

一旦第三方逾期，

债权人立刻起诉公司承担担保责任。

这类债务往往不会体现在普通财务报表，

极难核查。

3、环境污染、人身损害等侵权责任

生产型企业、加工厂极易踩坑。

公司经营期间排污超标、安全事故隐患，

当时没有被监管处罚、没有人员索赔。

股权转让完成后，

环保部门立案处罚、

周边居民提起环境侵权诉讼，

产生巨额罚款、赔偿金。

侵权行为发生在老股东经营阶段，

后果在股权交割后显现，

属于典型隐形债务。

4、其他隐蔽负债

历史欠缴税款、滞纳金、行政处罚、

员工未爆发的劳动仲裁

（加班费、经济补偿金、工伤赔偿）、

预付卡退费、加盟商索赔等。

很多实体门店、餐饮、美业股权转让，

大量踩坑储值卡退费隐形负债。

（一）如果你是股权受让方（买股权的人）：

股权转让前，

务必开展法律、财务双重尽职调查，

不要只看对方提供的财务报表。

通过裁判文书网查涉诉信息，

国家企业信用信息公示系统查行政处罚、

调取征信排查对外担保、

核查税务申报记录、

走访上下游合作方。

尽调是发现隐形债务最有效的手段。

完善股权转让协议，

下面3条核心条款一定要写清楚：

1、设置债务基准日，明确：

基准日前产生、

基准日后爆发的所有负债、

或有负债，

全部属于原股东责任；

2、原股东出具《债务披露清单》

作为合同附件，写明：

清单以外未披露债务，

全部由转让方承担赔偿；

3、 约定违约赔偿范围：

包含债务本金、利息、

诉讼费、保全费、律师费。

同时，

不要一次性付清全款，

预留股权转让尾款，

建议留存10%-20%转让款，

延迟半年或者一年再支付。

预留期限内，

如果爆出未披露隐形债务，

可以直接从尾款抵扣损失。

再支付尾款。

资金管控是抵御隐形债务

最简单有效的方式。

（二）如果你是股权转让方（卖股权的人）：

不要抱有侥幸心理刻意隐瞒债务，

很多人以为过户完成就万事大吉。

一旦后续债务爆发，

不仅要全额赔偿，

还要承担高额诉讼费、违约金，

得不偿失。

相关注意要点如下：

1、所有已知负债全部书面列明，

能披露的债务全部写入附件清单。

清单之外未知的潜在风险，

可以协商设置风险上限，

避免无限兜底。

2、约定合理的追责期限，

双方协商隐形债务追溯有效期，

避免转让股权多年之后，

被无休止追责。

股权交易不是

“一手交钱一手过户”

就尘埃落定。

大家一定要牢牢记住两句话：

对外，

公司债务永远优先由

公司自身财产承担；

对内，

是否由原股东买单，

取决于债务形成时间、

原股东是否如实披露、

股权转让协议如何约定。

隐形债务风险，

事后维权费时费力，

最好的解决办法永远是事前防控。

一份粗糙简易的股权转让协议，

足以让一笔股权交易，

从赚钱变成巨额亏损。

如果你正在筹备

股权转让或者收购公司，

签订协议之前，

一定要把隐形债务相关条款反复核对，

守住交易安全底线。