竞争法与商业战略

2026-07-28

7月25日，市场监管总局认定携程在中国境内在线酒店预订平台服务市场具有市场支配地位，自2020年以来实施滥用行为，责令停止违法行为，没收违法所得1,658,058,958元，罚款3,521,824,686元，并责令全额退还强制扣除酒店经营者的订单储备金122,781,078元，其中罚没合计51.79亿元。罚款基数为携程2025年度中国境内销售额469.58亿元，比例7.5%，落在《反垄断法》1%—10%法定幅度的高位区间。

一、监管否定的不是“低价”，而是“低价的强制生产机制”

本案最容易被误读为“平台让消费者订到便宜酒店，为什么还罚”。处罚决定回答得很清楚：问题不在低价，而在携程被认定以流量分配为核心，利用平台规则和技术手段，要求“特牌”酒店独家合作，强制“金牌”、“无牌”酒店给予“全网最低价”。

更具穿透力的是执行工具。监管点名的不是抽象承诺，而是一套可运行的系统：通过“调价助手”、“挂牌通”等工具和人工手段，发现酒店在竞争性平台价格更低时直接调价；再用限制流量、“摘牌”、扣除订单储备金等惩罚措施，保障独家合作和最低价落地。法律定性也随之明确：限定交易与附加不合理交易条件。

这意味着平台合规的边界被重画：即便合同里没有“不得与其他平台合作”的粗体字，只要流量权益、商家标签、自动调价、保证金扣除和违约处罚组合起来，实际效果等价于锁定酒店跨平台经营和自主定价，就可能被穿透评价。

二、整改不是公关稿，而是十九项合规工程

处罚之后，携程很快公布五个方面、十九项整改措施：全面下线一级委托分销“特牌”合作模式，杜绝强制或变相强制商家独家合作；全面下线二级委托分销“金牌”合作模式，杜绝要求“全网最低价”；调整相关合作协议，取消不合理流量安排，建立新的流量分配机制。

从合规工程看，难点不在“宣布下线”，而在三套旧逻辑如何拆解：第一，流量分配与独家/最低价之间的交换关系要被切断，不能把“独家”改名叫“重点服务包”；第二，自动调价系统的权限要回收，平台可以提示价格异常，但不能替商家决定价格；第三，惩罚措施要比例化，且摘牌、降权、扣款不能成为执行价格纪律的工具。

三、酒店的后继救济：行政认定会成为民事索赔的“证据地基”

行政处罚落地后，真正可能改变行业谈判力的是私权救济。处罚决定已经固定了几个对酒店有利的事实：相关市场、支配地位、行为期间、实施工具、违法所得口径、储备金金额。酒店经营者可以围绕三类损失评估路径：一是被扣除的订单储备金及资金占用损失；二是因限制流量、摘牌导致的订单减少；三是因被迫维持全网最低价而丧失的差异化定价收益。

但民事诉讼不会自动复制行政处罚。酒店仍要证明自身损失与携程行为之间的因果关系，并解决损失计算问题：同期房价波动、入住率、节假日因素、其他平台流量变化、疫情后恢复曲线，都会成为抗辩变量。实务上，最值钱的证据不是新闻截图，而是后台记录，如：调价助手操作日志、摘牌/降流通知、储备金扣款凭证、业务经理沟通记录、跨平台价格比对报表等。