2026年7月23日，香港竞争事务委员会（“竞委会”）发布针对围标行为的修订版“不合谋条款”。新版条款规定：投标人在签署不合谋投标确认书后仍参与围标合谋，除可能承担民事赔偿及《竞争条例》项下责任外，还可能构成串谋诈骗罪，最高可判监禁14年；同时新增法定声明要求，虚假声明最高可判监禁2年并处罚款。竞委会建议，楼宇维修及其他高额采购项目应将相关条款纳入招标文件和正式合同。
一、修订核心：从“反竞争承诺”升级为“刑事风险锚点”
围标的典型危害，是把竞争性采购变成“分猪肉”：投标人私下约定谁中标、谁陪跑、报价怎么抬，采购方以为在市场上比价，实际看到的是剧本。香港《竞争条例》下，围标、合谋定价、瓜分市场等历来属于高风险行为；而此次修订版“不合谋条款”的关键，在于把招标场景中的诚信声明与潜在刑事后果更直接地连接起来。
确认书不是形式文件。投标人一旦签署不合谋投标确认书，再回头参与围标，风险不再限于合同无效、损害赔偿或竞争法责任，还可能被评价为“以声明取得投标资格、背后实施欺骗”的串谋诈骗。
刑责上限被明确拉高。串谋诈骗罪最高可判监禁14年，意味着围标不再只是企业与高管的合规成本问题。
法定声明成为采购防线。虚假声明最高可判监禁2年并处罚款，使“签字承诺”具备更强的证据与威慑意义。
二、为何点名楼宇维修与高额采购？
楼宇维修项目往往金额高、专业门槛强、业主方分散，顾问、承建商、分包商之间链条长，天然容易出现“熟面孔轮流中标”、“报价尾数雷同”、“中标后再大幅变更”的异常。对业主立案法团、物业管理公司及采购顾问而言，最大的问题不是“买贵了”，而是难以证明自己曾经真正拥有过竞争。
因此，竞委会建议把相关条款写入招标文件和正式合同，实质是把竞争合规前置到采购设计阶段：先让所有投标人在入口处承诺独立投标，再把违反承诺的后果写清楚，最后让声明文件成为日后追责、保险索赔、合同解除与刑事移交的证据基础。
三、采购方应补上的四个动作
把条款放进“招标文件＋合同”双场景。只在招标公告中提醒不够，应在投标须知、确认书、法定声明、合同专章、违约与解除条款中形成闭环。
增加独立性陈述与关联披露。要求投标人披露与同一项目其他投标人、顾问、评审人员之间的股权、人员、资金、分包及报价协作关系。
设置异常信号清单。例如多份标书同源IP或相同元数据、报价呈固定价差、陪标企业长期轮流中标、中标后迅速转包给“未中标者”、投标保证金来自同一资金方等，应触发复核或暂缓定标。
保留证据并预设移送路径。开标记录、澄清往来、电子标书元数据、评审底稿、现场签到与通讯记录应统一归档；一旦发现串谋线索，评估是否向竞委会、执法机构或保险人通报。
四、投标方红线：这五件事别再碰
不与竞争对手讨论报价、标价区间、成本口径或“礼让安排”。
不参与轮流坐庄、区域分单、项目互换或“你中这个、我中下个”。
不让同一团队、同一模板、同一设备为多家“名义竞争者”制作标书。
不通过顾问、分包商、供应商做“白手套”传递投标意向。
签署确认书或法定声明前，完成内部核查；存在关联、历史沟通或共同分包安排的，先问律师，再落笔。
五、对大湾区及跨境项目的提示
香港规则不当然适用于内地采购，内地项目也不因借鉴了香港文本而改变管辖。但在大湾区工程、跨境物业管理、港资业主项目及涉港融资采购中，交易文件常常横跨法域。稳妥做法是：内地部分按《反垄断法》《反不正当竞争法》《招标投标法》及公平竞争审查要求设计；涉港部分单独嵌入香港“不合谋条款”、确认书与法定声明，并明确适用法律、争议解决与执法配合条款。
这次修订的分量，不在于多了几行招标文字，而在于把“我承诺独立投标”变成可追责、可入刑、可解除合同的硬约束。对采购方，它是防围标的合同武器；对投标方，它是一条清晰红线：签过字，就别回头合谋。
