案例来源：
浙江省杭州市中级人民法院（2022）浙01民初1445号民事判决书
浙江省高级人民法院（2024）浙民终43号民事判决书
最高人民法院（2025）最高法民申3206号民事裁定书
离岸架构非逃债马甲，法人人格的“纵横双向”否认——
香港某数字行销公司诉楼某等损害公司债权人利益案
【关键词】VIE架构/红筹架构/实际控制人/人格否认/利益输送
裁判要点
在涉离岸架构的纠纷中，判断境内运营实体的实际控制人，应当以“能够实际支配公司”为核心实质标准，公司离岸架构设计是重要参考因素但并非唯一或直接依据。
当实际控制人在原公司面临解散的情况下，利用原公司的核心资产、人员及资源等要素重组另设具有相似经营目的的新公司，致使原公司资产不足以清偿债务的，构成过度支配和控制公司，原公司与新设公司之间存在利益输送高度可能性。
法院可依法对实际控制人与新设公司予以纵向与横向的双重人格否认，判令其对原公司债务承担连带责任。
基本案情
本案原告香港某某数字行销有限公司（以下简称“某香港公司”）系一家广告服务商。第三人杭州某某数据科技有限公司（以下简称“某数据公司”）系采用“VIE模式”的境内运营实体，主要面向印度市场开发运营跨境电商C平台。2016年起，某数据公司委托某香港公司在海外社交平台为C平台投放广告。
2020年7月，因印度政府政策原因，C平台被强制暂停商业活动。某数据公司启用新平台W，并继续委托某香港公司为该新平台进行广告宣传。随后，某数据公司进入破产清算程序。2020年12月，被告杭州某某科技有限公司（以下简称“某科技公司”）成立并负责运营W平台。某科技公司系离岸公司通过股权控制（红筹架构）的境内运营实体。
2020年9月，因某数据公司长期拖欠广告费，某香港公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2022年1月，该仲裁委作出裁决，裁定某数据公司向某香港公司支付476万余美元广告费及利息。裁决生效后，某数据公司未能履行付款义务，某香港公司向杭州市中级人民法院提起诉讼，主张被告楼某甲、楼某希为某数据公司及某科技公司的实际控制人，且某科技公司与某数据公司存在混同与利益输送，请求判令楼某甲、楼某希及某科技公司对仲裁裁决确认的债务承担连带责任。
诉讼中，楼某甲、楼某希抗辩称某数据公司与某科技公司均系离岸架构企业，实际控股公司分别为设立在开曼群岛的控股主体，二人对公司不存在财务上的完全支配；某科技公司亦抗辩称其系完全独立于某数据公司的主体，不存在财产边界不清、财务混同、利益输送等情形。
裁判结果及理由
杭州市中级人民法院一审及浙江省高级人民法院二审均支持了某香港公司的诉讼请求，判令楼某甲、楼某希及某科技公司对涉案债务承担连带清偿责任。楼某甲、楼某希、某科技公司不服，向最高人民法院申请再审。
在实际控制人的认定上，最高人民法院指出：根据《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第二百六十五条第三项规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。据此，认定实际控制人的核心标准是“能够实际支配公司”。公司“VIE”架构是判断实际控制人的重要参考因素，但并非直接依据。本案再审审查过程中，楼某甲经询问，已自认其为某数据公司和某科技公司的实际控制人，自己推翻了公司“VIE”架构可证明其不是公司实际控制人的主张。同时，“VIE”架构亦不足以否定原判决对楼某希实际控制人的认定。
在过度支配与控制的认定上，法院认为，某数据公司在C平台无法继续经营并面临解散的情况下，某科技公司在同地成立并经营，且成立当月60%的员工来自某数据公司；某数据公司在某科技公司成立前即为W平台开立付费广告账户；某科技公司公开宣传亦称W平台由C平台重组而成，前身为某数据公司。原判决结合两公司成立时间相近、业务范围延续、实际控制人相同，某科技公司实际经营地址和某数据公司注册地址相同，以及相关投资方向某科技公司转账均备注摘要“W”平台等事实，认定两公司实际控制人过度支配和控制公司，“W”平台原由某数据公司开发、培育，后由某科技公司经营，某数据公司主要人员和资产流向某科技公司，存在利益输送高度可能性，致某数据公司偿债能力不足，严重损害其债权人利益，具有事实和法律依据。
最终，最高人民法院审查后裁定驳回再审申请，维持原判。
典型意义
本案的裁判思路体现了中国法院在涉外商事审判中坚持“实质重于形式”的审查标准，对跨境商事主体规避债务风险、债权人维护合法权益等方面具有重要的实务参考价值。
首先，在认定离岸架构下的实际控制人时，本案明确了“实质控制权”审查原则。近年来，企业以协议（VIE架构）或股权（红筹架构）控制境内运营实体的现象普遍。本案表明，即便当事人通过复杂的协议搭建了离岸控制外观，若其在境内实质掌握公司的运营决策与人事安排，法院仍将依据“能够实际支配公司”的标准认定其为实际控制人。试图单纯依赖离岸控制文件作为阻断境内连带责任的抗辩，或无法得到法院支持。
其次，在债权人举证责任及利益输送的审查认定上，本案认为存在高度的利益输送可能性，对公司人格进行了横向否定。由于涉外架构公司内部财务具有高度隐蔽性，债权人通常难以直接取得财务混同的底层凭证。本案法院通过查明两公司之间的人员和资产流向等外在客观证据，综合认定公司利益输送情况，实质上降低了债权人在面临债务人“脱壳重组”时的举证难度，为同类案件中突破“财产边界不清”的认定障碍提供了极具操作性的路径。
