印度的并购市场已发展为亚洲体系最复杂、机遇最丰富的市场之一。对于全球收购方而言，布局印度并购业务，仅了解交易层面的规则远远不够，还需要全面掌握公司法、外汇管理法、竞争法及特定行业监管规则的综合合规体系。
核心要点速览
企业合并、兼并的安排方案受《2013年公司法》第 230 至 234 条约束，需经印度国家公司法法庭审批，并向公司注册处完成后续备案。
交易规模达到法定门槛的并购组合交易，必须向印度竞争委员会申报。
上市公司并购需遵守印度证券交易委员会 (SEBI) 收购监管规则：持股超 25% 或取得公司控制权时，需发起强制公开要约，同时依据上市义务与披露规则完成信息披露，并遵守市场传闻核查、公允价格认定等全新细则。
跨境并购必须符合《外汇管理法》、非债务工具投资规则，通过印度储备银行 FIRMS 系统完成申报，股权发行需提交 FC-GPR 表单、股权转让需提交 FC-TRS 表单。
印度并购市场整体格局
依托持续稳定的 GDP 增长、活跃的私募股权交易及不断放宽的监管政策，印度常年稳居全球并购交易最活跃的市场行列。
庞大的市场规模、优质的人口结构与高速普及的数字化技术，持续吸引境外收购方入局。但所有并购交易均需适配印度多层级、多部门的法律监管体系，核心监管范畴涵盖：
《2013年公司法》：规范企业重组、合并与兼并行为
《1999年外汇管理法 (FEMA) 》：管控跨境资本流动
《2002年竞争法 (2023年修订) 》：维护市场公平竞争，落实并购反垄断审查
行业专项监管规则：适用于银行、保险、电信、国防等特殊行业
税法与证券法规：约束交易架构设计、估值定价及交割后合规义务
上述监管体系分属公司事务部、印度储备银行、印度竞争委员会等不同机构管辖，这也要求并购交易必须制定全方位、协同化的合规方案。
一、收购
收购是收购方通过合同交易，取得目标公司股权或资产控制权的商业行为，主要分为两种模式：
1. 股权收购
收购方从现有股东手中受让股权，完整承接目标公司的全部资产、负债与履约义务。该模式流程简便、可保障企业经营连续性，但存在承接隐性债务的风险。
2. 资产收购/整体资产出售
收购方选择性收购目标公司的特定资产与负债，实现风险隔离，精准把控交易风险。其中整体资产出售指以总价打包收购企业整体经营性资产，标的企业按持续经营主体计税，具备显著的税务优化优势。
二、合并与兼并
合并与兼并是受《2013年公司法》第 230-232 条规范的法定重组流程，指两家及以上企业整合为一家主体，出让企业依法自动注销。
并购交易需制定《重组安排方案》，经股东、债权人审议通过，并获印度国家公司法法庭 (NCLT) 批准后方可生效。方案获批后具备法律效力，对所有利益相关方均有约束力。
企业合并兼并的核心优势：
符合《所得税法》第 47 条、72A 条规定的，可享受税务中性待遇 (免税/无税赋差异)
企业全部资产、负债自动无缝划转
维持原有经营模式与合同效力，保障业务连续性
经司法审批确权，最大限度规避交割后纠纷
三、快速并购与跨境并购
《2013年公司法》第 233 条设立快速并购通道，无需印度国家公司法法庭审批，仅需地区监管局核准即可，适用于小微企业、母子公司整合及集团内部交易，流程大幅简化。
最新法案修订进一步拓宽了适用范围，第 234 条明确允许双向跨境并购：境外企业并入印度本土企业 (入境并购) 、印度企业并入境外主体 (出境并购) 。《2016年企业和解、安排与兼并规则》与《2018年外汇管理跨境并购规则》共同构成了跨境并购的实操监管框架。
《2013年公司法》：并购交易的程序核心
该法案是印度所有并购交易的程序性基础，司法并购流程标准步骤如下：
1. 董事会审议通过并购重组方案
2. 向印度国家公司法法庭提交申请，召集股东、债权人专项会议
3. 向地区监管局、公司注册处、官方清算人等监管机构发出通知并公示，跨境并购需同步告知印度储备银行
4. 召开股东、债权人会议，审议并表决通过重组方案
5. 向法庭提交正式申请，申请司法核准
6. 获取法庭核准裁定，向公司注册处提交 INC-28 表单备案
备案完成后，并购交易于指定生效日正式落地。常规并购周期为 4-9 个月，具体时长根据交易复杂度、跨境属性及监管审核进度浮动。
所有跨境并购交易均需遵守《1999年外汇管理法》《2019年外汇管理非债务工具规则》及印度储备银行各项通告，监管范围涵盖境外资本入境投资与印度企业境外并购两大场景。
一、入境并购 (境外收购方投资印度企业)
1. 投资准入通道
印度绝大多数行业允许外资 100% 持股，适用自动审批通道；国防、媒体、保险等受限行业，需通过政府审批通道获批后方可投资。
2. 定价规范
股权发行与转让的交易对价，不得低于一级 Merchant Banker (投行机构) 或注册会计师依据现金流折现法、国际通用估值方法核定的公允市场价值。
3. 核心申报要求
向境外投资者发行股权：股权配售完成后 30 日内，提交 FC-GPR 表单申报
居民与非居民股东间股权转让：交易完成后 60 日内，提交 FC-TRS 表单申报
4. 特殊交易规则
延期付款：最高不超过交易总金额的 25%，且需在 18 个月内结清全款
托管账户：可在外汇管理合规范围内设立托管账户，由授权银行全程监管
边境投资新规：中国、巴基斯坦、孟加拉等与印度陆地接壤国家的投资，即便为间接受益持股，也需事先取得印度政府审批
二、出境并购 (印度企业境外收购)
印度企业境外并购需遵守《2022年境外直接投资规则》，严格执行投资额度、估值标准及交割后申报要求 (ODI表单) ，核心合规要求如下：
三、外汇违规整改机制
针对申报延迟、定价违规等程序性合规瑕疵，市场主体可通过外汇违规 compounding 整改程序主动纠错，由印度储备银行核定罚款、免除追责，既能保障交易合法性，也是行业通用的合规闭环方式。
四、跨境并购双重监管机制
跨境并购同时受印度国家公司法法庭司法监管与印度储备银行外汇监管。
入境并购：境外企业并入印度主体后，存续企业需全面遵守印度会计准则、税法及外汇管理规则，向境外股东发行股权需符合外商投资规范。
出境并购：印度企业并入境外主体的，境外司法辖区必须为印度政府公示的合规辖区 (含新加坡、英国、美国、日本等) 。存续企业需满足：印度居民股东持股符合境外投资额度、资产负债划转合规、并购完成后两年内清理处置全部违规资产。
完全符合《2018年跨境并购外汇规则》的交易，可自动视同获得央行审批，大幅简化审核流程、避免重复合规工作。
依据《2002年竞争法》第 5 条，印度竞争委员会 (CCI) 有权审查各类构成市场集中的并购交易，并行使审批权。
核心审查标准：交易价值门槛
2023年《竞争法修订案》新增交易价值门槛 (DVT) ，突破了传统仅依据资产、营收判定审查范围的局限，进一步拓宽监管覆盖面。
满足以下条件的并购交易，必须向印度竞争委员会申报：
交易总价值超过 2.4 亿美元 (约 200 亿印度卢比)
标的企业在印度拥有实质性经营业务 (以用户规模、销售额、资产体量、市场活跃度为判定依据)
该规则主要针对数字平台、数据驱动型科技企业的大额并购，填补了新型交易的监管空白。同时，监管初审 (一期审查) 周期缩短至 30 个自然日，审批效率大幅提升，但也对交易前期尽调的全面性、精准度提出了更高要求。
一、全方位尽职调查
尽职调查是印度并购交易的核心基础，覆盖全维度合规核查：企业治理与备案合规、财务税务合规、外汇与竞争法合规、未结诉讼与或有负债、合同履约义务及控制权变更触发条款等。
二、税务架构规划
股权收购、资产收购、企业合并三种交易模式的税务成本差异显著：整体资产出售按交易对价与企业净资产差额征收资本利得税；股权收购的税负由股东个人承担；符合法定条件的企业合并可实现税务中性、无额外税赋。
三、担保赔偿保险 (W&I 保险)
担保赔偿保险已成为印度并购市场的核心风控工具，可将交易陈述担保违约、赔偿风险转移至保险公司，帮助卖方实现无瑕疵退出，同时保障买方交割后的追偿权益，规避冗长诉讼流程。
细分行业专项监管审批要求
多个特殊行业的并购交易，需提前取得行业监管机构审批，是交易交割的必备前置流程：
保险业：股权变动超法定门槛、企业合并需经印度保险监管发展局 (IRDAI) 审批
银行业：私营银行自愿合并需事先取得印度储备银行审批
电信业：需遵循印度电信部并购规则，取得牌照转让审批
国防与航天业：投资规模超限额的，必须取得政府专项审批
非银金融机构与金融科技行业：需符合央行注册要求及股东资质审核标准，完成股权变更合规核查
印度并购业务依托一套涵盖公司法审批、反垄断审查、证券监管、外资准入、行业专项管控的完整法律体系运行。近年系列监管改革、交易价值门槛落地、市场传闻核查新规、外资准入持续放宽，均推动印度并购体系愈发成熟。
想要顺利落地印度并购交易，需搭建多线并行的合规体系，统筹推进股东会议、司法备案、竞争申报、证券合规、外汇申报及行业审批全流程工作。
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跨境架构设计与外汇合规：统筹央行审批、违规整改、FIRMS 系统申报，覆盖入境、出境全品类并购交易
行业专项审批统筹：对接保险、电信、金融等行业监管机构，同步协调反垄断、司法审批进度，实现流程高效衔接
并购后治理合规落地：更新企业备案信息、法定台账，保障标的企业经营合规、业务平稳延续
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