国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告
国家税务总局公告 2026 年第 13 号
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财税〔2009〕59 号、财税〔2014〕109 号等文件规定，现对企业重组业务所得税处理有关征管问题公告如下：
一、优化一致性税务处理原则
对于企业合并、分立业务，若合计持股比例超过 50% 的被合并（被分立）企业居民企业股东，与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致，则达成一致的股东所持股权及对应资产、负债可适用特殊性税务处理；其余部分均适用一般性税务处理。
合并（分立）企业对适用一般性税务处理的资产和负债，可选择按原计税基础确认，并将公允价值与原计税基础的差额单独作为一项资产，自重组日所属年度起分 10 年均匀在税前摊销扣除。该方法一经选择，不得改变。
二、明确关键股东一致性及锁定期要求
适用特殊性税务处理的，重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于 5% 的居民企业股东、前十大居民企业股东均须达成一致，且在重组后连续 12 个月内不得转让所取得的股权。若前述股东在 12 个月内转让股权，或导致达成一致的其他股东合计持股比例不再超过 50%，均不再符合特殊性税务处理条件，当事各方应按规定进行调整。
三、扩大股东适用范围
合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理。
四、执行时间
本公告适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。其他征管问题按照国家税务总局 2010 年第 4 号、2015 年第 48 号等公告规定执行。
特此公告。
国家税务总局
2026 年 7 月 8 日
政策解读
关于《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》的解读
近日，国家税务总局发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（2026 年第 13 号，以下简称《公告》），现就相关内容解读如下：
一、制发背景
为鼓励企业并购重组，国家实施了企业重组企业所得税特殊性税务处理政策。但在实践中，部分企业（特别是上市公司）股东众多且类型复杂，难以满足所有股东达成一致的条件，导致无法适用特殊性税务处理。《公告》在坚持基本原则基础上，优化了一致性税务处理要求，提高了政策可操作性。
二、是否需所有股东达成一致？
不需要。《公告》规定，在被合并（被分立）企业股东层面，只要持股比例不低于 5% 的居民企业股东及前十大居民企业股东达成一致，且达成一致的居民企业股东合计持股比例超过 50%，即可对达成一致的部分适用特殊性税务处理。
案例 1：甲企业吸收合并乙企业，乙企业有四名股东：A（居民企业，45%）、B（自然人，40%）、C（居民企业，10%）、D（居民企业，5%）。若 A、C、D 与相关企业达成一致，合计持股 60%（超 50%），符合其他条件即可适用特殊性税务处理。
三、混合税务处理的具体操作
达成一致的股东对应部分适用特殊性税务处理（暂不确认所得），其余股东对应部分适用一般性税务处理（当期确认所得）。合并企业取得资产的计税基础，按相应比例分别以原计税基础或公允价值确认。
案例 2：接案例 1，乙企业资产计税基础 1000 万元，公允价值 1800 万元。A、C、D 合计持股 60% 适用特殊性税务处理；剩余 40% 适用一般性税务处理，当期确认转让所得 320 万元〔（1800-1000）×40%〕。甲企业取得资产中 60% 部分按原计税基础 600 万元确认，40% 部分按公允价值 720 万元确认。
四、简化核算方法
为减轻企业核算负担，合并企业对适用一般性税务处理的资产和负债，可选择简便计算方法：按原计税基础确认，将公允价值与原计税基础的差额单独作为一项资产，分 10 年均匀摊销扣除。
案例 3：接案例 2，甲企业可选择将适用一般性税务处理部分的差额 320 万元打包视为一项资产，分 10 年摊销扣除，无需逐项资产核算。
五、关键股东未达成一致的处理
若持股比例不低于 5% 的居民企业股东或前十大居民企业股东未达成一致，即使其他股东合计持股比例超过 50%，也不能适用特殊性税务处理。
案例 4：乙企业前十大股东中，若持股超 5% 的居民企业股东 K 未达成一致，即便其他股东合计持股超 50%，该项合并也不能适用特殊性税务处理。
六、股权锁定期及违规调整
重组日持股不低于 5% 的居民企业股东及前十大居民企业股东，在重组后 12 个月内不得转让股权。若违规转让，已进行的特殊性税务处理需调整为一般性税务处理。
案例 5：若重组后第 9 个月，持股 6% 的股东 M 转让股权，则当事各方需补充确认所得，并重新按公允价值确认计税基础。
七、小股东转让限制
除关键股东外，其他达成一致的小股东若在 12 个月内转让股权，导致达成一致合计持股比例降至 50% 以下，也将导致无法适用特殊性税务处理。
案例 6：若原达成一致比例为 51%，小股东 A 转让部分股权导致比例降至 49%，则该项合并不再适用特殊性税务处理。
八、股东类型范围扩大
《公告》明确合并、分立业务的股东范围包括自然人、合伙企业、契约型资管产品及非居民企业，支持多元化主体参与并购重组。
案例 7：乙企业股东包含居民企业、自然人、合伙企业、私募基金及非居民企业。只要居民企业股东合计持股超 50% 并达成一致，即可按规定适用特殊性税务处理。
九、执行时间
《公告》适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。
案例 8：若合并协议 2025 年生效，但市场主体变更登记于 2026 年 1 月完成，重组日为 2026 年 1 月，可适用本《公告》。