4 月 27 日，Meta 收购 Manus 案被依法禁止并责令撤销，成为中国 AI 外资审查第一案。此案警示我们：跨境并购绝非国内业务的简单延伸，而是涉及跨法域协调、系统化交易流程、精细化文件处理、复杂交割安排以及不可预测的审批监管的系统工程。
在全球化重构与中国企业出海提速的背景下，跨境并购已成为涉外法律人的核心技能。然而，实务中常面临以下挑战：
- 被冗长陌生的交易文件阻挡在门外；
- 缺乏系统实操框架，难以把握谈判核心；
- 对定价机制、责任限制、陈述与保证等关键条款理解不深，无法精准运用。
基于此，超律志团队历经打磨，于 2026 年正式推出《跨境并购法律实务》课程。本课程以全流程为叙事主线，将 SPA 核心条款谈判、交割落地等关键环节串联成完整闭环，旨在为从业者提供一套可直接嵌入工作场景的实务框架。
面向人群
- 从事或有意从事跨境并购、境外投资业务的执业律师；
- 中外资企业法务、合规负责人及投资部门法律支持人员；
- 参与跨境交易的投行、咨询、财务顾问等专业人士；
- 希望系统提升涉外交易文件谈判与项目管理能力的法律人。
课程亮点
- 全周期覆盖：绘制从“交易启动”到“交割落地”的跨境并购全流程作战地图；
- 深度拆解：聚焦 SPA 条款，直击谈判核心战场；
- 实战导向：引入真实案例，直面“中国律师视角”下的实务难点。
课程主讲人
（超律志特邀导师｜跨境并购实战专家）
朱冠玮律师现任香港知名精品律师行注册外地律师（英格兰及威尔士），持有英国事务律师和中国律师资格。其毕业于英国伦敦国王学院获法学硕士学位，具备扎实的中英法复合知识体系。
朱律师拥有近 10 年跨境法律服务经验，曾任职于国内顶级红圈律所及世界五百强跨国上市公司，兼具甲乙方双重视角。他长期深耕矿业、先进制造业等领域，深度参与覆盖东南亚、中亚、非洲、南美洲等全球市场的跨境项目，多数交易金额超 1 亿美元。在交易结构设计、跨境尽职调查及风险防控等核心环节，积累了大量可复用的实战经验与解决方案。
课程形式与有效期
- 形式：录制视频 + PPT（140+ 页）；
- 时长：总计 6 小时+；
- 权限：不限次数反复观看；
- 有效期：365 天。
课程收获
- 建立全周期管理思维：清晰理解从交易启动到交割完成的各节点任务与法律人角色定位；
- 掌握核心条款审阅技巧：熟练审阅 SPA 核心条款，精准把握跨境交易实操要点；
- 构建专业谈判框架：形成跨境交易的专业语言体系，以国际化思维高效协同交易对手、投行及境外律师。
课程大纲
第一讲：跨境并购业务概览
- 跨境并购业务概述
- 全球跨境并购业务现状
- 中国跨境并购业务全景和趋势
- AI 在跨境并购中的作用
- 跨境并购交易流程概览
- 并购交易流程（以卖方投行组织为例）
- 并购交易中的角色
- 并购交易中的保密协议
- 跨境并购中的法律尽职调查
- 尽调目的、方式、内容与难点
- 跨境并购业务能力要求
- 专业知识、国际化思维、语言能力与实操能力
第二讲：跨境并购中的法律文件
- 法律文件解析
- 案例导入与文件简述
- SPA 结构与条款
- SPA 主要结构
- 通用条款分析
注：以下第三至五讲内容，在 PPT 中全英文呈现。
第三讲：跨境并购 SPA：Operative Clauses (I)
- 定义：常见定义与解释规则
- 对价：定价机制、无现金无负债原则、价格调整机制、分手费与反向分手费
- 交割后调整
- 价值减损
- 交割条件
第四讲：跨境并购 SPA：Operative Clauses (II)
- 过渡期承诺/交割前义务：常见承诺内容与例外情形
- 陈述与保证：概念区别、救济途径与示例
- 卖方赔偿责任限制：时间限制、免赔限额、起赔额、最高赔偿额及示例
- 陈述与保证责任险：投保原因、核心特点、关键条款及买方实务要点
- 终止条款：示例、效力及终止后的存续条款
第五讲：跨境并购中的交割
- 交割：示例、失败原因及协同事项
- 过渡期事项
- 交割方式、延伸尽职调查、确认性尽职调查
- 交割议程、文件交付、政府审批（含中国境外投资审批）
- 交割与接管的观察准备、交割后服务协议、公告
- 交割后事项
课程 PPT 预览（节选）
课程费用和报名通道
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关于超律志
超律志始创于 2016 年，立足湾区，面向全球。十年来，专注涉外法律垂直赛道，形成培训、研究、咨询三大核心业务板块：聚焦法律英语与涉外实务能力培训，紧跟国际规则与跨境合规前沿研究，落地企业出海及跨境争议解决方案咨询。
作为一家具有全球化视野的涉外综合性法律服务平台，超律志致力于服务涉外律师专业成长，护航企业合规出海。凭借“小而精”的核心特色与卓越表现，入选律新社发布的法律生态服务精品榜（ELTS Legal Eco-services Benchmarkers）。
