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视点 | 融资租赁债权资产证券化——基础资产尽职调查实务精要

安杰世泽律师事务所

2026-07-21

导读：视点 | 融资租赁债权资产证券化——基础资产尽职调查实务精要

作者 | 刘应檀

据公开查询，2026年一季度我国债券市场共发行466单ABS（含信贷ABS、企业ABS和ABN）产品，发行规模4152.36亿元，同比增长7.14%。2026年一季度，中保保险资产登记交易系统有限公司登记注册产品共计15单，注册规模643.60亿元，同比下降14.12%。

就融资租赁类资产而言，在ABN市场中，融资租赁发行规模占比为19.35%，在企业ABS市场中，融资租赁ABS占比26.07%，由此可知，融资租赁ABS发行占比延续领先格局。

作为ABS市场中发行占比较大的资产，融资租赁ABS项目的交易结构已趋于标准化，无须过多论述。本文将聚焦于融资租赁ABS项目中基础资产的尽职调查，以期通过本所律师的实务经验，对基础资产的尽调核心要点进行总结，以便为后续项目的开展提供一些思路与借鉴。

一、基础资产尽调核心要点^[1]

2025年3月，基金业协会发布了《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“《债权类尽调细则》”），就资产证券化业务中债权类资产的尽调要求进行了规范。叠加已经出台的《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》（以下简称“上交所指引2号”）以及《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项》（以下简称“深交所指引2号”，与“上交所指引2号”合称为“指引2号”），这三个规定构成了目前债权类资产尽职调查的主要依据文件。

根据《债权类尽调细则》及指引2号，就融资租赁类资产的尽调而言，主要关注如下方面：

1. 承租人、担保人（如有）的合法有效存续

2. 基础资产的真实、合法、有效性

3. 基础交易对价的公允性

4. 基础资产的可转让性

5. 基础资产的权属及权利负担

6. 租赁物权属

7. 基础资产是否涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》所列情形

二、基础资产尽调实务精要^[2]

为方便审阅，结合本所律师的实务经验，本所律师对基础资产尽调要点根据审核角度进行了拆分，就每一审核角度罗列核查内容、重要关注点及核查方法，并以表格形式进行展示，具体如下：

项目	核查内容	重要关注点	核查方法
承租人	合法存续	是否依法有效存续	公示系统、企查查等
	信用情况	征信报告中是否存在关注和不良、是否存在失信被执行、是否存在其他失信记录、是否涉及破产重整、是否涉诉等	征信报告、信用中国、执行信息公开网、全国企业破产重整案件信息网、发改委网站、财政部网站、裁判文书网等
	是否为房地产企业	是否持有房地产资质	全国建筑市场监管公共服务平台
	与出租人是否有关联关系	关联关系核查	公示系统、企查查等
	是否涉及隐债	承租人是否有隐债	财政部监测平台、承租人承诺函等
担保人	合法存续	是否依法有效存续	公示系统、企查查等
	信用情况	征信报告中是否存在关注和不良、是否存在失信被执行、是否存在其他失信记录、是否涉及破产重整	征信报告、信用中国、执行信息公开网、全国企业破产重整案件信息网、发改委网站、财政部网站等
	是否涉及隐债	担保人是否有隐债	财政部监测平台
承租人及担保人内决	审批权限	1、融资租赁事项的审批权限问题； 2、担保事项的审批权限问题	章程、国资委规定/授权、（上市公司）公告查询等
	签署权限	1、董事会决议情形下，董事签署的人数、姓名等 2、股东（会）决议情形下，股东盖章	章程、三会议事规则等
	审批内容	内决是否与实际情况相一致	内决的内容与项目要素进行对比
租赁合同	合法有效性	合同是否有效签署	合同签字盖章
	融资租赁债权权属	融资租赁债权是否属于出租人所有	融资租赁合同、中登登记^[3]、出租人访谈等
	交易活动的商业合理性	承租人经营范围中是否包括租赁物的持有、运营等（更多的是作为弱处置性租赁物的论述依据）	营业执照中的经营范围
	利率	综合年化融资成本（含利息、服务费等）是否符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》等相关规定	合同约定
	租赁债权的可转让性	合同中是否有限制租赁债权转让的条款	租赁合同条款审阅、出租人访谈等
	租赁债权是否涉诉	租赁债权是否涉及诉讼	裁判文书网、出租人访谈等
	租赁债权是否有权利负担	租赁债权是否被设定抵押、质押等权利限制	中登登记、出租人访谈等
	负面清单指引	是否违反《资产证券化业务基础资产负面清单指引》的相关规定	债权性质、底层资产的形成文件、出租合同等
租赁物	权属	1、采购合同、发票、特殊动产的登记文件 2、划拨文件：须关注划拨决定单位的权限：国资委、财政局、股东 3、以物抵债、罚没财产划转等（需附相关法律文书） 4、不动产的附属设施设备，需核查不动产的权属	采购合同、发票、特殊动产的登记文件、划拨文件、以物抵债文件、不动产权属证明材料等
	是否为公益性资产	公益性资产：即主要为社会公共利益服务，且依据国家有关法律法规不得或不宜变现的资产，如公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施资产。	1、项目立项、审批文件； 2、承租人的性质是否为公益性单位； 3、租赁物是否用于实际运营且可产生经营收入等；
	是否为弱处置性租赁物、消费品（手机）、低值易耗品（桌椅板凳）	弱处置性租赁物，即为(1)能够产生市场化经营现金流的专用设备，包括污水或自来水处理设施、景区设备供配电设备、消防设备、安保监控设备、电梯、燃气污水等管网种植大棚、轨道等。(2)生产性生物质性质资产，包括奶牛、果树等。	1、逐项核对租赁物； 2、对该等租赁物开展融资租赁的合理性进行核查，核查内容包括租赁物的性质、交易对价、对承租人的使用价值等； 3、一般不得有消费品（手机）、低值易耗品（桌椅板凳）作为租赁物
	权利负担	租赁物上是否存在其他权利负担	中登登记、承租人承诺等
	评估价值	须关注评估报告与租赁物明细的一致性、评估报告的有效性	评估报告、租赁合同中的租赁物明细表等
	投保情况	租赁物是否投保	保险单等
	是否涉及国防、军工	是否涉及国防、军工等	出租人承诺等
	中登登记	须关注中登登记内容与项目要素的一致性	中登登记文件
放款	融资租赁款的发放	融资租赁款项是否已足额发放	放款凭证、租赁物接收证明文件等
	保证金的缴纳	根据最新监管规定，保证金不得从融资租赁款中扣除	保证金缴纳凭证等
	对价公允性	融资租赁款项与租赁物评估价值的比例：大于等于70%，小于等于130%	放款凭证、评估报告、发票、采购合同等
附属担保权益	内决	同“承租人及担保人内决”	同“承租人及担保人内决”
	合法性	担保合同是否有效签署	担保合同
	可转让性	一般担保、最高额担保	担保合同、各方合意的证明材料等
	担保物的权属	担保人对担保物是否具有合法的所有权	不动产登记证、质押物形成的证明文件、登记文件等
	担保物权的登记	抵押、质押是否已办理了登记手续	他项权证、中登登记等
贷后管理	还款	是否按期足额还本付息	还款凭证
	信用情况	征信报告中是否存在关注和不良、是否存在失信被执行、是否存在其他失信记录、是否涉及破产重整	征信报告、信用中国、执行信息公开网、全国企业破产重整案件信息网、发改委网站、财政部网站、裁判文书网等
	五级分类	五级分类是否为正常类	贷后管理报告

三、结语

融资租赁ABS已成为资产证券化市场的重要支柱，而基础资产的合规性与真实性正是项目稳健运行的基石。随着监管规则的持续完善与业务模式的不断创新，尽调工作也将不断面临新挑战与新机遇。我们唯有以“穿透式”的审慎态度深入核查每一个细节，方能筑牢风险防控的第一道防线，真正实现资产质量的本质安全，为市场的长期健康发展注入坚实底气。