2026 年 7 月 1 日起，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号，以下简称"837 号令”）正式施行。新规生效后，众多跨境电商卖家重新审视香港公司架构：由国内公司控股的香港公司，是否必须进行 ODI 备案？答案并非绝对，核心在于境内主体是否实质参与“对外投资”。若国内公司通过出资、持股、增资、收购、融资或担保等方式，直接或间接获取香港公司的股权、控制权、经营管理权等相关权益，则需重点评估 ODI 备案必要性，并关注后续外汇登记及资金汇出等合规事项。
图源：中华人民共和国中央人民政府网
公开信息显示，837 号令常与 ODI 备案并列提及，导致部分卖家误以为这是新增的备案文件。事实上，837 号令是对对外投资规则的系统化梳理，进一步明确了适用范围、管理要求及服务保障。其核心内容涵盖以下三点：
适用对象：中华人民共和国境内投资者的对外投资行为；
定义明确：对外投资即境外投资，指投资者以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，直接或间接获得其他国家（地区）企业、资产的所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的活动；
主体广泛：投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。对投资者在港澳台地区的投资管理，参照本规定执行；法律法规另有规定的除外。
*注：中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。
在此规则下，判断是否需做 ODI 备案，不能仅看是否注册香港公司，更应厘清以下关键问题：
需注意的是，ODI 备案并非单一动作，通常包含三个核心环节：
发改委备案
商务部备案
外汇登记
如需深入了解 ODI 备案详情，可参阅《跨境卖家必看！2026 年 ODI 备案超全详解！内附合规全攻略》，该文详细阐述了备案定义、必办情形、核心申请条件及常见失败原因等。
在跨境电商运营中，以下几类香港公司架构建议重点进行 ODI 备案合规评估：
综上所述，只要国内公司通过香港公司取得、持有、变更或控制境外权益，即需重点关注 ODI 备案及外汇登记问题。
若您已持有香港公司或计划由国内公司控股，建议先进行架构自查：
查股权
股东是否为国内公司？实际控制人是谁？是否有个人转公司持股计划？是否存在通过协议、代持等方式由国内公司实际控制的情况？
查资金
是否存在国内公司对香港公司的出资、增资、借款、支付收购款，或提供融资、担保？过往是否有资金往来记录？
查用途
香港公司是仅用于收款，还是兼具平台运营、海外仓结算、品牌持有、利润沉淀、控股海外子公司等功能？
查材料
能否提供股权架构、投资主体资料、资金来源说明、业务合同、经营情况及董事会/股东会决议等材料？这些直接影响后续备案、银行审核及资金汇出的顺畅度。
若已用国内公司控股香港公司但未办理 ODI 备案，建议先梳理历史交易、股权文件、资金路径及实际业务用途，再结合所在地发改、商务及银行口径，判断是否需要补办、变更或整改。
对跨境卖家而言，香港公司虽是常见出海工具，但其地位不仅是收款渠道，更可能是境外投资架构的关键一环。已有或拟设香港公司的卖家，建议尽早完成股权、资金、业务及 ODI 备案的合规自查，避免在银行汇款、架构调整、融资或利润回流时陷入被动。
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