2026 年 5 月 22 日，闻泰科技宣布向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，请求恢复对安世半导体（Nexperia）的控制权，并主张约 80 亿元人民币损害赔偿。随后公告显示，安世中国已建立独立运营体系，境内业务正与荷兰总部逐步实现经营隔离。
若仅将此视为一起跨境公司控制权纠纷，显然低估了其深层意义。该事件恰逢《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号）公布不久，该规定将于 2026 年 7 月 1 日起施行。其中第二十四条首次以行政法规形式确立海外投资保护制度：当外国政府或国际组织违反国际法及准则，对中国投资者采取歧视性限制措施时，中国政府可依法采取反制措施，保护投资者合法权益。
这一条款精准回应了中国企业海外投资面临的现实困境：当投资受阻并非源于市场失败，而是地缘政治因素时，企业如何获得制度性保护？闻泰科技与安世半导体的争议，正是观察这一制度设计的重要窗口。
从商业并购走向国家安全审查，跨境投资风险发生根本变化
回顾并购历程，控制权变更并非源于商业交易本身，而是伴随国家安全审查的不断升级。
2018 年至 2020 年，闻泰科技分阶段完成对安世半导体 100% 股权收购，总金额约 340 亿元，曾是当时中国半导体产业规模最大的跨境并购之一。安世半导体随之成为闻泰科技核心资产，2024 年营收约 20 亿美元，全球分立器件市场占有率达 9.7%。
转折点出现在 2025 年。当年 9 月 30 日，荷兰经济事务与气候政策部依据《货物供应法》下达部长令，限制安世半导体全球 30 家主体在一年内处置资产及知识产权。数日后，阿姆斯特丹企业法庭裁定解除闻泰科技创始人张学政在安世的一切管理职务，并对闻泰持有的 99% 股权实施临时管理。
此后局势进一步恶化：安世荷兰总部关闭 IT 系统、拒绝提供财务资料，导致闻泰科技无法完成年度审计；自 2025 年 10 月 26 日起停止向承担全球约 70% 封测产能的东莞工厂供应晶圆；2026 年 3 月停用中国区员工办公账户。最终，闻泰科技因审计机构无法表示意见，于 2026 年 5 月 6 日被实施退市风险警示。
值得注意的是，这一系列措施发生在美对华半导体出口管制持续强化的背景下。2024 年 12 月闻泰科技被列入美国实体清单；2025 年 9 月美国扩大"50% 规则”适用范围。文件显示，在美商务部以“安世半导体不再受闻泰控制”为由将其排除出限制范围前，美方曾就此事与荷方沟通。这表明安世事件已超越公司治理范畴，交织着国家安全审查、出口管制及国际政治博弈。
第二十四条回应海外投资面临的新风险
长期以来，中国企业“走出去”主要关注商业风险，如交易结构、尽职调查及反垄断审查等。然而近年来，越来越多海外投资受制于国家安全审查及出口管制，投资失败原因更多源自政治而非市场。
新规第二十四条首次将海外投资保护提升至国家制度层面。针对外国政府或国际组织的歧视性限制措施，国家可依法维护投资者权益；对参与制定、实施相关措施的组织或个人，可依据《反外国制裁法》列入反制清单，采取限制入境、冻结财产等措施。
这意味着中国海外投资保护体系已不再局限于外交协商或双边协定，而是形成了行政法规、反外国制裁法等相互衔接的综合框架。该条款旨在为受歧视性限制的投资者提供制度支撑，而非鼓励企业过度依赖国家介入。
闻泰科技选择在中国法院提起诉讼同样值得关注。传统跨境争议多通过东道国法院或国际仲裁解决，而此次国内诉讼体现了新的风险应对思路。
从程序看，中国法院判决难以直接改变荷兰法院的公司治理措施或恢复控制权，涉及复杂的国际私法问题。但诉讼本身具有重要战略意义：一方面有助于固定事实、确认损失，为后续国际仲裁积累证据；另一方面标志着中国司法体系开始介入因外国限制引发的海外投资争议，为未来案件提供实践经验。
结合第二十四条来看，未来国内司法程序、行政保护措施与反外国制裁制度之间，或将形成更紧密的衔接机制。
欧洲跨境并购进入“控制权风险”时代
安世半导体案件折射出欧洲投资环境的深刻调整：中国企业赴欧投资已从关注“交易能否完成”转向关注“交易后能否持续拥有控制权”。
随着欧盟及各成员国（德、法、荷、意、西等）不断完善外资审查机制，“技术主权”“供应链安全”“战略自主”成为产业政策核心。涉及半导体、人工智能、新能源等领域的投资项目，普遍面临更严格的政治审查。
更关键的是，公司法意义上的股东权利与实际控制权正在分离。安世案例表明，即便投资者持有绝对多数股权，东道国仍可通过安全命令、指定临时管理人等方式实质限制股东控制权。
因此，未来赴欧投资中，政治风险评估应与法律、财务尽职调查同等重要。企业不仅需评估目标公司的技术敏感性及军民两用属性，更需提前设计控制权保护机制、风险分担安排及退出路径。跨境并购的关注重点，正从“完成交易”转向“稳定经营、持续控制及安全退出”。
结语
《国务院关于对外投资的规定》首次以行政法规形式，将海外投资保护、反外国制裁制度与国家海外利益保护有机衔接，为中国企业应对国际环境变化提供了新支撑。
闻泰科技与安世半导体的争议或许并非孤例。随着全球产业链调整及地缘政治竞争加剧，中国企业在境外投资中将面临更多类似挑战。跨境投资的竞争已延伸至交易完成后的长期经营与控制权维护。企业亟需思考的不再是“能否完成并购”，而是如何在变化的国际规则中，实现投资安全、经营稳定及权益的可持续保护。