国家税务总局
关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告
国家税务总局公告 2026 年第 13 号
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财税〔2009〕59 号、财税〔2014〕109 号等文件规定，现对企业重组业务所得税处理有关征管问题公告如下：
一、优化一致性税务处理原则
对于企业合并、分立业务，若合计持股比例超过 50% 的被合并（被分立）企业居民企业股东，与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致，则达成一致的股东所持股权及对应资产、负债可适用特殊性税务处理；其余股东所持股权及对应资产、负债均适用一般性税务处理。
合并（分立）企业对适用一般性税务处理的资产和负债，可选择按原计税基础确认，并将公允价值与原计税基础的差额单独作为一项资产，自重组日所属年度起分 10 年均匀在税前摊销扣除。该方法一经选择，不得改变。
二、明确关键股东一致性及锁定期要求
适用特殊性税务处理的，重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于 5% 的居民企业股东、前十大居民企业股东均应达成一致，且在重组后连续 12 个月内不得转让所取得的股权。若前述股东在 12 个月内转让股权，将不再符合特殊性税务处理条件，当事各方应按规定调整。
除前述股东外，其他达成一致股东若在重组后 12 个月内转让股权，导致达成一致合计持股比例低于 50% 的，亦不能适用特殊性税务处理，当事各方应按规定调整。
三、扩大股东适用范围
合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品或非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理。
四、施行日期
本公告适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。其他征管问题按照国家税务总局 2010 年第 4 号、2015 年第 48 号等公告执行。
特此公告。
国家税务总局
2026 年 7 月 8 日
解读
关于《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》的解读
近日，国家税务总局发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（2026 年第 13 号，以下简称《公告》）。为便于理解和执行，现解读如下：
一、制发背景
为鼓励企业并购重组，国家允许符合条件的企业适用特殊性税务处理，递延确认资产转让所得。但在实践中，部分企业（特别是上市公司）股东众多且类型复杂，难以满足所有股东达成一致的条件，导致无法适用特殊性税务处理。
为提高政策可操作性，《公告》在坚持基本原则基础上，优化了一致性税务处理要求：允许合计持股超 50% 的居民企业股东达成一致即可适用特殊性税务处理，其余部分适用一般性税务处理。
二、是否需所有股东达成一致？
不需要。《公告》规定，在被合并（被分立）企业股东层面，若持股比例不低于 5% 的居民企业股东及前十大居民企业股东达成一致，且达成一致的居民企业股东合计持股比例超过 50%，即可对达成一致部分适用特殊性税务处理。
案例 1：甲企业吸收合并乙企业。乙企业股东中，居民企业 A 持股 45%、C 持股 10%、D 持股 5%，自然人 B 持股 40%。若 A、C、D 与当事各方达成一致，合计持股 60%（超 50%），符合特殊性税务处理条件。
三、当事各方如何进行税务处理？
达成一致股东持有的股权及对应资产、负债适用特殊性税务处理（暂不确认所得）；其余股东对应部分适用一般性税务处理（当期确认所得）。
案例 2：接案例 1，乙企业资产计税基础 1000 万元，公允价值 1800 万元。
1. A、C、D 股东暂不确认股权转让所得；B 股东按个人所得税规定处理。
2. 乙企业 60% 资产适用特殊性税务处理（暂不确认所得）；40% 资产适用一般性税务处理，确认所得 320 万元〔（1800-1000）×40%〕。
3. 甲企业取得乙企业资产，60% 部分按原计税基础 600 万元确认；40% 部分按公允价值 720 万元确认。
四、合并企业取得资产的简便计算方法
为减轻核算负担，合并（分立）企业对适用一般性税务处理的资产和负债，可选择按原计税基础确认，并将公允价值与原计税基础的差额单独作为一项资产，分 10 年均匀摊销扣除。
案例 3：接案例 2，甲企业取得适用一般性税务处理的资产（公允价值 720 万元，原计税基础 400 万元）。可选择简便方法：按 400 万元确认计税基础，差额 320 万元作为单项资产分 10 年摊销扣除。
五、关键股东未达成一致的处理
若持股不低于 5% 的居民企业股东或前十大居民企业股东未达成一致，即使其他股东合计持股超 50%，也不能适用特殊性税务处理。
案例 4：乙企业前十大股东中，K 股东（居民企业，持股 7%）未达成一致。即使其他居民企业股东合计持股 79%，因 K 股东属于关键股东且未达成一致，该业务不能适用特殊性税务处理。
六、关键股东 12 个月内转让股权的限制
持股不低于 5% 的居民企业股东及前十大居民企业股东，重组后 12 个月内不得转让股权。若转让，已适用的特殊性税务处理需调整为一般性税务处理。
案例 5：接案例 4 第一种情形，重组后第 9 个月，居民企业 M 股东（持股 6%）转让股权。当事各方需调整为一般性税务处理：乙企业补充确认所得，甲企业重新按公允价值确认计税基础，所有居民企业股东重新确认所得。
七、非关键股东转让股权的限制
其他达成一致股东在 12 个月内转让股权，若导致达成一致合计持股比例低于 50%，则不能适用特殊性税务处理。
案例 6：达成一致股东合计持股 51%。其中小股东 A（持股 4%）在 12 个月内转让部分股权，导致达成一致比例降至 49%。该项合并不再适用特殊性税务处理。
八、股东类型的放宽
《公告》明确合并、分立业务的股东范围包括自然人、合伙企业、契约型资管产品及非居民企业，支持企业多元化重组。
案例 7：乙企业股东包含居民企业、自然人、合伙企业、契约型基金及非居民企业。只要居民企业股东合计持股超 50% 并达成一致，即可按规定适用特殊性税务处理。
九、执行时间
《公告》适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。
案例 8：某合并业务协议于 2025 年生效，但市场主体变更登记于 2026 年 1 月完成，重组日为 2026 年 1 月，可适用本公告。
来源：国家税务总局