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离岸信托个税新规落地:中国企业出海真正需要看清什么?

离岸信托个税新规落地:中国企业出海真正需要看清什么? 锐泓启航出海SG服务
2026-07-27
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导读:《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》落地,企业家应该看到什么?

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2026年7月24日,财政部、国家税务总局发布

《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第21号)。国家税务总局同日发布配套征管公告,对主管税务机关、申报期限、资料报送等事项作出进一步规定。两份公告均自发布之日起施行。



新规发布后,市场最关心的往往是:设立离岸信托是不是要缴 20% 的个人所得税?


但对已经或计划通过新加坡进行跨境持股、资产配置与家族财富安排的中国企业家而言,更重要的问题并不是一个简单的税率。


此次新规系统明确了离岸信托从财产装入、存续收益,到利益分配、税收居民身份变化及终止清算等不同环节的个人所得税处理。


税务判断也不再只是从“受益人什么时候收到钱”开始,而是进一步回到几个基础问题:谁把财产装入信托?装入时价值多少?收益在哪一层形成?谁实际控制和使用这些利益?相关个人又是否属于中国税收居民?


01


税务判断,

可能从资产装入时就已开始


过去谈及离岸信托,关注点通常集中在信托分配。但按照新规,居民个人将股权、股票、房产等财产装入离岸信托时,就可能产生个人所得税义务。应纳税所得额原则上按照财产装入时的市场价值,减去财产原值及合理费用后的余额计算,并按照“财产转让所得”适用 20% 的个人所得税税率。


这意味着,个人即使没有在资产装入过程中收到现金,也不能直接认定没有税务事项。


例如,一位企业家多年以前设立了一家境外控股公司,如今计划将该公司股权装入新加坡信托。若股权在多年经营后已经升值,就需要评估装入当日的市场价值,并核对最初的取得成本、相关费用及支持文件。



对于非上市公司股权、家族企业股权、境外房产等缺乏公开市场报价的资产而言,估值将成为一项关键的前置工作。纳税人无法提供财产价值,或者所提供的价值不合理时,税务机关可以按照公告规定开展相应评估或核定。


同时,新规并不只看信托契约上列明的委托人。个人通过亲属、境外公司或其他组织转移财产,但相关财产实际由其出资、负担或者控制的,也可能被视为该个人将财产装入离岸信托。


换句话说,信托文件中的名义安排,并不一定等同于税务上的最终判断。官方政策解读强调的,正是“实质重于形式”的处理原则。


因此,对准备将新加坡公司股权或其他境外资产装入信托的企业家而言,信托规划不能只处理法律文件,还应同步梳理持股关系、资金来源、历史成本及估值依据。信托契约完成,并不代表税务分析也已经完成。


02


钱没有分下来,

也不代表暂时不用考虑


新规的另一项重要变化,是税务观察不再局限于已经实际分配至个人账户的收益。


对于居民个人装入财产的离岸信托,信托存续期间产生的收益,应由居民个人作为纳税人,按照收益性质分别适用“财产转让所得”“利息、股息、红利所得”,按年计算缴纳个人所得税,相关税率为 20%


出售股权、股票、房产等产生的收益,一般按照财产转让所得处理;利息、股息、红利及其他相关收益,则按照利息、股息、红利所得处理。财产转让所得在同一年度内的盈利和损失可以互相抵减,但损失不能结转到以后年度。不同性质的所得,也不能随意混合抵减。


更值得关注的是,离岸信托尚未分配的收益,以及留存在其控制的境外实体中的相关收益,也可能被纳入相应的年度征税范围。



这对常见的新加坡持股架构具有直接影响。


例如,信托持有一家新加坡投资控股公司,该公司取得股息、利息或资产处置收益后,将资金长期保留在公司账户中,并没有向个人汇款。按照新规,仅以“资金没有进入个人账户”为依据,已经不足以判断是否存在中国个人所得税申报义务。


当然,新规也设置了避免重复征税的安排。已经按照规定缴纳中国个人所得税的信托收益,之后实际分配时原则上不再重复缴税;符合中国税法抵免条件的境外已缴税款,也可以在申报境外所得时申请税额抵免。


这也意味着,信托每一年度产生了什么收益、收益属于哪一类、是否已经在境外缴税,都需要有持续而清晰的记录。


03


新加坡是架构所在地,

却不是税务结论


对出海新加坡的中国企业家来说,新规带来的一个核心提醒是:信托或公司设在哪里,并不能单独决定中国个人所得税结果。至少需要同时回答四个问题。


第一,谁仍然属于中国税收居民?



取得外国国籍、新加坡永久居民身份或其他境外长期居留权,并不当然意味着个人已经不再属于中国税收居民。


公告明确,个人即使取得外国国籍或者境外长期、永久居留权,如果其主要经济利益来源于中国境内,仍可能被判定为在中国有住所的居民个人。实际判断还需要结合家庭关系、经济利益、生活重心和居住情况等具体事实,不能只看护照、签证或单一年度的居住天数。


因此,个人身份变化不应只由移民文件来判断,也需要同步评估其税收居民身份及相应的全球所得申报责任。


第二,究竟是谁将财产装入了信托?



税务分析不能只看信托文件上的名义委托人。


还需要进一步核对资产原本由谁取得、购买资金由谁提供、相关成本由谁承担、谁掌握资产处置权,以及是否通过家庭成员、境外公司或者其他主体间接装入。


形式上的持股层级越多,越需要清楚说明每一层安排的真实资金来源、控制关系及商业目的。


第三,信托下面的公司是否具有真实功能?



新规将关注范围延伸至信托持有、控制或者管理的境外实体


如果相关境外实体的被动性收入等占利润总额50%以上,人员、经营地址或财务核算不符合实质运营条件,为个人支付与生产经营无关的消费性或财产性支出,或者经营决策并不是由该实体实际作出,该实体可能被纳入相应的税务分析范围。


这并不意味着投资控股公司或资产持有公司当然不被认可。对于具有合理商业目的并从事实质经营活动的组织,以及符合公告条件的持牌金融机构,新规也规定了相应例外,但主张适用例外的一方需要提供证明材料。


对新加坡架构而言,需要证明的不只是公司已经完成注册,而是谁在当地作出经营或投资决策,公司是否建立独立账务,董事会记录、合同、银行流水和实际业务能否相互对应。


“有一家新加坡公司”,与“这家公司具有可证明的商业功能和经营实质”,并不是同一个问题。


第四,家庭成员是否实际使用了信托利益?



正式分配并不是个人从信托取得经济利益的唯一形式。


对于非居民个人装入财产的离岸信托,新规列明了若干可能被视为向有关联关系的居民个人分配收益的情况,包括为居民个人的债务提供抵押或担保且年底前仍未解除,向居民个人提供借款且年底前仍未归还,为居民个人代付或者报销费用,以及允许居民个人无偿或明显低价使用信托财产等。


因此,信托向家庭成员提供借款、承担私人费用或允许个人使用信托财产,不宜只按照家族内部安排处理,而应纳入年度税务复核。


04


对既有信托而言,

先还原时间线,再谈如何申报


此次新规并不只面向未来新设立的离岸信托,也对部分历史事项作出了过渡安排。


根据公告,居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托,存在应缴未缴个人所得税的,应在公告实施之日起90日内申报缴纳。


非居民个人在2023年1月1日至公告实施日期间将财产装入离岸信托,并存在应缴未缴税款的,也有相应申报要求。符合公告规定并在期限内申报缴纳的,不加收滞纳金。



对于2026年1月1日前的相关历史收益或分配事项,公告也规定了相应的一次性处理安排。


但需要特别注意,90日安排并不等同于所有历史信托都获得统一的“免责期”。是否适用,仍取决于财产装入人的居民身份、事项发生时间、收益或分配性质,以及是否确实存在应缴未缴税款。


对既有信托来说,当前最重要的工作并不是先计算一个税额,而是先还原完整的历史时间线:资产何时装入,装入时的市场价值和历史成本是多少;每年产生了哪些收益;是否进行过正式分配;是否存在借款、担保、费用代付或个人使用;底层公司是否已经缴纳境外税款;相关事项又能否由文件支持。


只有先还原事实,才能准确判断后续申报义务。


05


真正难补的,往往不是税率,

而是证据


按照配套征管规定及官方解读,纳税人办理离岸信托相关申报时,需要按规定填报个人所得税申报表,并附报离岸信托纳税明细、年度报告,以及信托财务报表、运营收益和收益分配等相关资料。外文资料通常还需要提供中文翻译件。


受托人也应准确核算信托运营和管理过程中产生的各类收益及分配情况,按纳税年度分别核算相关所得,并协助纳税人完成申报缴税和资料报送。



对于已经运行多年的信托而言,真正困难的往往不是20%的税率,而是能否取得完整、连续且相互一致的历史资料。


特别是信托底层持有新加坡公司时,公司的股权记录、财务报表、银行流水、董事会决议、投资合同、关联交易及费用归属,都可能成为中国税务分析的重要基础。


这也意味着,境内外法律、税务、信托、会计及公司服务团队,不能各自只处理自己手中的一份文件。所有专业判断,最终都需要建立在同一套事实、数字和时间线上。


06


离岸信托进入“六个可解释”的阶段


此次新规并没有否定离岸信托在财富传承、跨境资产配置和风险管理中的作用。官方政策说明也明确提到,离岸信托已经成为部分高净值人士开展财富代际传承、跨境资产配置和风险管理的工具之一。此次政策的重点,是进一步明确税收规则、提高税收确定性和透明度,并防范利用离岸信托隐匿财富和逃避税。


但对中国企业家来说,离岸信托的专业门槛已经不只是选择受托人、确定受益人以及签署信托文件。未来一套能够长期运行的跨境架构,至少需要做到“六个可解释”。


身份可解释

谁属于中国税收居民,判断依据是什么;个人取得境外身份前后,其家庭、经济利益与生活重心发生了哪些变化。


资产可解释

财产由谁取得、资金从哪里来、何时装入信托、历史成本是多少、装入时的市场价值如何确定。


收益可解释

收益在哪一层形成,属于股息、利息还是资产转让收益,是否已经实际分配,是否已在境外缴税。


控制可解释

谁决定资产如何投资、处置和分配;名义上的委托人、受托人和实际决策人之间是什么关系。


实质可解释

新加坡及其他底层实体是否具有与其功能相匹配的人员、决策、账务和商业活动,私人费用与公司费用是否清楚分开。


税务可解释

境内外申报是否衔接,历史税款是否已经处理,境外税额抵免是否有完税凭证和计算资料支持。



这“六个可解释”,最终指向的是同一个问题:

当税务机关、银行、受托人或专业顾问重新审视整个架构时,信托文件、公司账务、资金流水与实际行为,能否讲述同一个完整且一致的故事。


信托设在哪里,决定了它适用哪一套法律制度;但谁装入资产、谁形成收益、谁控制利益、谁属于中国税收居民,才可能真正影响中国个人所得税结果。


对于已经设立或准备设立离岸信托的家庭,当前需要重新审视的,已不只是信托条款本身,而是整套架构能否经得起长期、持续和跨司法辖区的解释。



免责声明:本文依据截至2026年7月27日已公开的中国政府部门公告及官方政策解读整理,仅作一般信息分享,不构成针对任何个人或具体架构的法律、税务、投资或信托意见。


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