2024年1月15日，国家税务总局宁波税务局第三稽查局向上市公司贝因美股份有限公司的全资子公司贝因美（宁波）电子商务有限公司（以下简称宁波贝因美）发出了一份税务处罚决定书。概括来说，宁波贝因美通过平台向消费者销售货物过程中收到两部分货款，一部分由消费者支付，另一部分由平台支付，而宁波贝因美对后一部分货款没有当成货款来缴纳13%增值税，而是按“现代服务-营销服务费”缴纳了6%的增值税。税务机关认为13%和6%之间的税率差导致少缴税款，构成偷税，责令该公司补缴增值税及相应的附加税，并加收了罚款。
本来不起眼的案子，到了2025年8月忽然出圈了，至今热议不断。或许是因为去年互联网平台报送涉税信息引发的对电商的税务严管，叠加了近期上市公司补税潮，引发了对本案迟来的关注。
一、拢共有几个交易？
分析税务处理先要理清交易。这是个B2C场景，其中包含因为促销而发生的消费者和平台同时向商家付款的情形。我们就拿最常见的优惠补贴场景来举例说明吧。假设平台发放优惠券，消费者领到优惠券5元，到宁波贝因美的网店上下单购买一桶标价100元（含税价，下同）的奶粉，付款95元，其余5元用优惠券抵偿。随后宁波贝因美与平台结算，用优惠券向平台兑换5元。从这个场景下我们可以分解出两项交易：第一项是商家向消费者销售奶粉，我们简称销售货物；第二项是平台向消费者发放优惠券，我们简称平台促销。
此外，典型的B2C场景下电商平台会向商家提供展示商品、撮合成交、推流等服务，以下简称平台服务，本案也不例外。总结下来，本案涉及三项交易，分别是销售货物、平台服务和平台促销。财务税务处理要针对这三项交易进行。
到这里我们发现，本案中商家没有向电商平台提供服务，因此商家应电商平台要求向平台开具的税目为“现代服务-营销服务费”的发票，是无源之水无根之木，有问题。
二、奶粉卖了多少钱？
宁波贝因美销售这罐奶粉，取得了多少收入？
宁波税务局认为应当按照100元来确认收入。我认为是正确的。首先网店上标价是100元，说明公允价值也是100元，消费者也认为值100元，宁波贝因美销售环节从消费者里收到95元现款外加一张面值5元的优惠券。这张优惠券和承兑汇票类似，都是有价证券。宁波贝因美随后用该优惠券兑现取得5元现款，说明其真实价值与面值相同，也是5元。加上收取的现款95元，总算下来宁波贝因美销售奶粉收款95+5=100元，因此销售收入是妥妥的100元（含税）。这100元都应当按照13%的税率纳税。
有人说那5元是从平台收取的，宁波贝因美没有向平台销售货物，为什么要就那5元来按货款适用13%的税率缴税？对此我要澄清一下，宁波贝因美应视为货款缴税的那5元是从个人消费者收到的5元优惠券的价值，不是从平台收到的5元现款。平台支付的5元，是为了兑现原先发出的优惠券，是平台促销交易对应的支付行为，不是针对商家销售商品或者提供服务支付的对价。这就再次说明了，商家向平台开具税目为“现代服务-营销服务费”的发票，这种做法是错误的。再重复一遍：商家没有向平台提供服务，也没有向平台销售货物，不应当向平台开具发票。
三、平台该管谁要发票？
又有人要问了，你说商家不应当开发票，有没有考虑过平台的感受？平台付了5元，没有发票如何入账？这5元是付给商家的，不找商家找谁去？
还是按照前面的思路，先理清楚交易再说发票。如前所述，平台支付这5元，是为了兑现自己前边发出的优惠券。兑现优惠券这个动作本身不是一项应税交易，不涉及发票问题。要找出这个动作背后的交易，就是发放优惠券的动作，来考虑发票的问题。由于这个优惠券是发放给消费者的，不是发给商家的，因此即便想索要发票也该向消费者来要。
然而想让消费者开具发票那是不现实的。首先是顾客就是上帝，上帝怕麻烦不配合；其次如果认真掰扯起来，顾客向平台提供过服务吗？顾客什么也没有做过，只是从平台拿了一个优惠券，这也能算提供服务？因此，平台索要发票的想法，从一开始就是错的。
于是我们回溯到了第一性的问题：平台为什么需要发票？是因为平台促销行为发生了支出，要在税前列支。那么问题来了，税前列支非得要发票吗？根据国家税务总局公告2018年第28号发布的《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第九条，只有企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目（以下简称“应税项目”）的，且对方为已办理税务登记的增值税纳税人的前提下，其支出才必须以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证。本案中平台的促销活动不是应税项目，不需要依据发票来列支。促销的场景应当依据该文件的第十条，按照企业在境内发生的支出项目不属于应税项目的，且对方为个人的情形来把握。这种情形下平台应以内部凭证作为税前扣除凭证。也就是说，平台拿优惠券发放、使用和结算的记录来支持税前列支就可以了。
四、怎样做才是正解？
搞清楚了以上问题，谁是谁非就很清楚了。这个场景下三种交易的正确财务税务处理如下：
• 宁波贝因美向消费者销售商品，按照全部收款（95+5=100元）折合成不含税价来确认收入，缴纳13%的增值税。
• 平台向商家提供服务，按照收取的服务费确认主营业务收入，按6%缴纳增值税。
• 平台的促销活动中消费者没有提供应税业务，不需要缴纳增值税也不需要开具发票。同时，平台的促销活动是为了取得平台服务收入而开展的，发生的支出应确认为主营业务成本或者期间费用。平台向商家支付5元的款项后，应依据优惠券发放、使用和结算的记录在税前列支这笔支出。
五、到底冤不冤？
以上分析，仅仅着眼于事实认定，还没有涉及法律适用问题。本案涉及多个法律问题，篇幅所限，我们只来看其中一个：本案定性为偷税，是不是太重了？偷税有一个主观故意的构成要件，本案中商家应平台要求开具税率为6%的服务费发票，考虑到平台的强势地位，商家无奈顺从不应视为主观故意，因此偷税的定性值得商榷。
有人说，即便你开了6%的发票，你也可以按13%交税啊，这样做不就消除风险，避免罚款了吗？我说这叫做站着说话不腰疼。假如你是这家公司的税务专员，你提出这个建议，看看会不会被人喷死？你以为你是谁？你说的一定都对？别人家谁这么做过？税务中介建议你这么做吗？你问过税务局的意见吗？解释这个差额税务局接受吗？就算你认真到底，跟同行去了解，跟中介去了解，跟税局去了解，一圈下来你会发现说法五花八门，然后你就开始怀疑人生，崩溃认输了。
何况绝大多数中小卖家没有税务专员。这些公司没有选择。平台让怎么开发票就怎么开发票，怎么开发票就怎么交税。对于这些商家来说，不知者不为罪。按偷税处理，的确过重。
另外，这个问题的根源在商家。税务机关能否从纳税服务角度出发，给电商平台制定一个指引，从源头上消除认知误区？
赵卫刚
税智俱乐部创始人、中国注册税务师、中国注册会计师
专注国际税务30年，曾任职税局、“四大”和外企，现专职从事国际税务咨询，服务过近百家知名客户，著有《“走出去”企业税务指南》。
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