导读

近年来，随着越来越多跨国企业将越南打造为全球供应链的重要制造基地，"就地进出口（On-the-Spot Import & Export）"已经成为外资企业（FDI）、出口加工企业（EPE）以及本地供应商最常采用的贸易模式之一。

然而，自2025年新版《海关法》（90/2025/QH15）正式实施以来，关于就地进出口的定义、过渡条款适用以及进口退税政策，企业在实际操作中仍然存在大量疑问。

2026年6月25日，越南财政部海关总署发布17929/CHQ-GSQL号公函，正式回复越南企业论坛（VBF）关于就地进出口过渡政策及退税问题的咨询，再次明确了新版《海关法》实施后的执行口径。

虽然这份文件只有短短两页，但对于大量采用境内交货、境外结算模式的FDI企业、EPE企业以及跨国供应链企业而言，其影响远远超过文件本身。

一、为什么越南海关再次强调"就地进出口"？

很多企业看到这份公函，第一反应可能是：

"这只是海关解释一个过渡条款，与企业经营关系并不大。

事实上，恰恰相反。

近年来，越南已经逐渐成为全球电子、汽车零部件、新能源、纺织服装、家具等产业的重要制造基地。

越来越多跨国集团采用如下交易模式：

中国总部接单
↓
香港、新加坡贸易公司签约
↓
越南工厂负责生产
↓
货物直接交付越南境内另一家企业

这种模式下：

货物没有离开越南，资金却来自境外，交易主体涉及外国商人。

因此，在越南法律体系下，这类业务往往并不是普通国内买卖，而属于就地进出口。

这种模式不仅涉及海关监管，同时还关系到：

• 增值税（VAT）处理；
• 进口税、出口税政策；
• 企业所得税成本；
• EPE企业与内销企业交易；
• 海关监管及后续稽查。

正因如此，近年来越南海关不断修订相关法规，并通过官方公函持续统一全国执法口径。

二、什么是"就地进出口"？很多企业一直理解错了

不少企业认为：

只有货物真正离开越南，才叫出口。

事实上，根据新版《海关法》第3条规定：

就地进出口，是指依据越南企业与外国商人签订的买卖、加工、租赁等合同，由外国商人指定，在越南境内完成货物交付和接收的交易。

也就是说：

判断是否属于就地进出口，并不是看货物有没有出境，而是看交易关系是否涉及外国商人指定交货。

例如：

A越南工厂

↓

销售给新加坡贸易公司

↓

新加坡贸易公司指定

↓

直接交付越南B企业

整个过程中：

• 货物没有出口；
• 没有离开越南；
• 物流全部发生在越南。

但是：

法律关系属于跨境贸易。

因此：

依法仍属于"就地进出口"。

这也是很多企业最容易理解错误的地方。

三、本次公函最大的意义：明确了新旧法规如何衔接

2025年7月1日，新版《海关法》正式实施。

不少企业当时正有大量订单正在执行。

于是出现一个十分现实的问题：

如果报关单在2025年7月1日前已经注册，但海关手续尚未完成，到底适用旧法还是新法？

17929号公函对此进行了正式答复：

凡是在2025年7月1日前已经注册报关单，但尚未完成海关手续的就地进出口业务，应按照《90/2025/QH15号法律》第10条第3款的过渡规定执行。

这意味着：

企业无需因为法律调整而重新办理报关手续，

也不会因为法律切换导致业务中断。

这一规定体现了越南立法对企业交易连续性的保护，也进一步明确了海关对于过渡条款的统一执行标准。

对于仍存在跨期业务的企业而言，应重点关注：

• 报关单注册日期；
• 海关手续完成日期；
• 新旧法规适用节点；

避免错误适用法律，影响后续通关及退税。

四、退税政策没有变化，但审核标准正在提高

除了过渡条款，企业最关注的，

还是：

就地进口还能不能退税？

对此，海关总署并没有出台新的退税制度，

而是再次强调：

继续按照：

• 44196/CHQ-NVTHQ号公函
• 14596/CHQ-NVTHQ号公函

执行。

这说明：

退税政策没有取消，也没有放宽。

但是，近年来企业应该明显感觉到：

退税越来越难。

为什么？

原因就在于：

海关和税务机关已经由过去的：

形式审核

逐渐转向：

真实性审核。

企业不仅需要：

• 合法报关；
• 合法开票；

更需要证明：

• 合同真实；
• 货物流真实；
• 付款真实；
• 实际交货真实。

因此，

退税越来越依赖：

完整证据链。

五、FDI企业最容易踩的五个风险

结合近年来越南海关执法实践，

以下五类风险最值得关注。

风险一：误判交易性质

很多企业只关注：

货物有没有出口。

却忽略：

外国商人指定交货。

结果：

本应办理就地进出口，

却按照国内贸易处理。

最终：补税、处罚、影响企业信用。

风险二：新旧法规适用错误

2025年海关法修改后，不少企业：

没有正确理解过渡条款。

尤其：长期项目、跨年度项目、分批交货项目。稍有不慎，

就可能：影响退税、影响报关。

风险三："四流"不一致

很多跨国集团采用：

总部签合同；

越南工厂交货；

香港公司收款；

新加坡贸易公司付款。

如果：合同流、资金流、货物流、报关流，无法形成对应关系，海关极有可能：

启动真实性审核。

风险四：退税资料准备不足

不少企业认为：

只需要：合同、报关单。事实上，

现在越来越多地方海关还会关注：

• 发票；
• 银行付款；
• 客户确认；
• 物流记录；
• 验收资料；
• 订单资料；
• 邮件往来。

企业资料越完整，退税成功率越高。

风险五：EPE企业误认为一定享受优惠

很多出口加工企业认为：

"我是EPE，所以一定没问题。

实际上：EPE身份，并不代表所有交易都自动享受优惠。

涉及：

• 与内销企业交易；
• 外国商人指定交货；
• 保税货物流转；

都需要依法办理：

就地进出口手续。

否则：

仍可能产生：海关、税务双重风险。

六、未来监管趋势：海关和税务正在全面联动

近年来，越南不断推进：

✅ 国家单一窗口（NSW）

✅ 电子报关

✅ 电子发票

✅ 数字税务

✅ 银行数据共享

✅ 风险管理系统

未来，企业的一笔交易，可能同时接受：海关、税务、银行、工贸部等多个部门的数据比对。

例如：

海关报关金额，

是否与：VAT发票一致？付款金额，

是否与：合同一致？进口申报，

是否与：出口申报对应？

企业是否：利用就地进出口，进行异常退税？

可以预见，未来监管重点，将越来越强调：

交易真实性。

七、跨国企业如何做好就地进出口合规？

结合最新法规，

建议企业重点做好以下五件事。

一、重新梳理供应链模式

明确：

哪些属于：

普通国内贸易；

哪些属于：

就地进出口。

不要仅依据物流判断。

二、建立法规更新机制

重点关注：

《海关法》

《税务管理法》

《VAT法》

及财政部、

海关总署、

税务总局发布的最新公函。

避免因政策变化，

导致操作错误。

三、建立完整证据链

建议形成统一档案：

• 合同；
• PO订单；
• Invoice；
• Packing List；
• 报关单；
• VAT发票；
• 银行付款；
• 客户确认；
• 运输资料；
• 邮件记录。

真正做到：

每一笔交易都可以追溯。

四、加强海关与税务协同管理

企业不要：

海关归物流，

税务归财务。

未来：海关、税务、银行、电子发票，都在共享数据。

建议：

建立统一合规管理体系。

五、每年至少开展一次专项合规检查

重点检查：

• 就地进出口；
• 退税资料；
• 保税货物；
• EPE交易；
• 关联交易；
• 海关估价。

提前发现问题，远比事后补救成本更低。

写在最后

17929/CHQ-GSQL号公函虽然篇幅不长，但再次释放出一个十分明确的监管信号：

越南正在进一步规范就地进出口管理，统一全国海关执法标准，并持续加强海关、税务等部门之间的信息共享和协同监管。

对于FDI企业、EPE企业以及深度参与全球供应链的制造企业来说，未来真正需要关注的，已经不仅仅是"能否办理就地进出口"，而是如何在复杂的跨境交易模式下，建立一套符合海关、税务及外汇管理要求的全过程合规体系。

随着数字化监管不断深化，企业只有真正做到“合同流、货物流、资金流、报关流、税务流"五流一致"，才能有效降低合规风险，保障退税权益，提升供应链运营效率和国际竞争力。