君泽君视角 | 中国企业赴印尼投资法律准入指南（一）——基于2025年新规体系的解读

《投资法》（2007年第25号法律）：构建了外资准入的基本原则——国内外投资者可自由投资，除非被明确限制或禁止。该法确立了外国直接投资必须以有限责任公司（PT）形式进行等框架性要求。

《创造就业法》（2020年第11号法律）：一揽子修订了多项法律，涵盖投资、许可、劳工、税收和环境等领域。核心改革包括：从负面投资清单转向正面投资清单、实施基于风险的营业许可制度等。

2021年第10号总统令（经第49号修订）：即正面投资清单，将行业分为四类：优先开放、限制开放或有条件开放、禁止投资、完全开放。

印尼通过投资部/投资协调委员会主导的在线单一提交系统（Online Single Submission, OSS）实施基于风险的营业许可（PBBR），其核心逻辑是将商业活动按风险等级分为四级（低风险、中低风险、中高风险、高风险），风险越低许可要求越少、风险越高许可要求越高。企业需根据其风险等级获得相应的许可才能从事经营活动。

印尼自2021年《创造就业法》颁布后，实行正面清单制度，核心为“原则开放、例外限制、鼓励优先”：

（1）原则开放：除非法律明确禁止或限制，所有行业均允许外资100%持股；

（2）例外限制：涉及国家安全、公共利益、本土保护等行业设定准入壁垒；

（3）鼓励优先：对战略产业、先导行业等给予税收、用地等多重激励。

以下行业属于鼓励优先经营领域，政府给予税收激励、关税激励等财政性及非财政性激励：

（1）国家战略性项目/计划；

（2）资本密集型；

（3）劳动密集型；

（4）高技术型；

（5）先导型产业；

（6）出口导向型；

（7）从事研究、开发和创新活动。

限制投资领域主要包括外资持股比例限制、投资前置许可、经营方式限制：

1.投资关闭领域（内资和外资均禁止投入）

（1）一类麻醉品（毒品）种植、加工产业；

（2）任何形式赌博、赌场相关全部经营活动；

（3）捕捞《濒危野生动植物公约 CITES 附录I》保护水生物种；

（4）天然珊瑚、礁石开采/利用（活珊瑚、近期死亡珊瑚），用作建材、石灰、水族、纪念品、首饰原料；

（5）化学武器生产工业；

（6）消耗臭氧层的危险工业化学品制造行业。

（7）含酒精烈性酒工业（KBLI 11010）、含酒精饮料工业：葡萄酒（KBLI 11020）、以及含麦芽饮料工业（KBLI 11031）。

2.仅限中央政府经营领域

国防军工、战略核工业、国家货币印制、国家级战略弹道/航天管控、专属国家边防设施、专属国有油气核心战略开采等，仅可由中央政府经营。

3.合作社/中小微企业专属经营领域

即政府分配给合作社/中小微企业专属经营的领域，大型企业不得经营。其认定标准为：a.不使用技术或使用简单技术的经营活动；b.具有特殊工艺、属劳动密集型、且具有世代传承的特殊文化遗产的经营活动；及/或c.经营活动的资本额不超过100亿印尼盾（不含土地和建筑物价值）。具体包括电子商务领域、林业、食品加工、传统纺织制造、传统服饰加工、生活维修服务业等领域。

实务提示：印尼的投资正面清单系基于标准行业分类（KBLI）制定，通过KBLI对外资准入进行管控。2025年印尼制定了KBLI新版分类，更新了印尼的行业分类体系。

中国投资者在判断准入是否受限时，不能仅凭业务名称确定，必须对照KBLI进行确认。准确确定KBLI编码是投资准入分析的第一步，直接决定了：（1）该行业是否对外资开放及持股比例限制；（2）适用的风险等级和所需许可类型；（3）经营范围；（4）环境批准的类别和审批路径；（5）可享受的投资便利化待遇。

根据《投资法》的规定，外国投资须采取依据印尼法律设立并住所在印尼领土内的有限责任公司（PT）的形式。

目前PT PMA是印尼唯一允许外国个人或实体直接持有股权、赚取商业收入、为外籍员工担保工作许可并作为印尼法人运营的结构。中国企业在印尼投资主要采用PT PMA的形式。

1.最低投资额要求

2021年第10号总统令规定外国投资者仅可在投资额超过100亿印尼盾（不含土地和建筑物价值）的大型企业范围内开展经营活动，PT PMA被归类为大型企业，需遵循最低投资额的要求。

原则上，PT PMA总投资额应超过100亿印尼盾，且不包括每个项目地点每个KBLI 5（五）位码业务领域的用地和建筑物。

例外情形：

（1）大宗贸易，总投资额应超过100亿印尼盾，不包括用地和建筑物，按KBLI前4位码计算。

（2）餐饮服务业，总投资额应超过100亿印尼盾，不包括用地和建筑物，按每1个营业地点KBLI前2位码计算，营业地点按县/市执行。

（3）建筑服务业，总投资额应超过100亿印尼盾，不包括用地和建筑物，按KBLI前4位码计算。

（4）在同一生产线中生产多种类型/种类产品的工业，总投资额应超过100亿印尼盾，不包括用地和建筑物。

（5）在公共电动汽车充电站开发和经营经营活动中，总投资额应超过100亿印尼盾，不包括一个省内的用地和建筑物。

（6）在从事以下经营活动时，投资额包括用地和建筑物：a.房地产开发，包括建设、销售和/或出租；b.短期和长期住宿提供；c.农业；d.种植业；e.畜牧业；以及f.水产养殖业。

（7）外国投资者在特别经济区内从事科技创业经营领域的投资，投资额可等于或低于100亿印尼盾，不含土地和建筑物价值。

2.最低资本要求

对于PT PMA，最低资本规定为：每个有限责任公司实收资本至少为25亿印尼盾，且实收资本自到位之日起至少12个月内不得从公司账户转出，但用于购置资产、建筑物建设和/或公司运营的除外。对此，公司在通过OSS系统申请PB时应以提交独立声明书形式作出承诺。

3.人员要求

股东：至少两名，可以为外国自然人或实体，股东最少持有一股。

董事：至少一名，可由外籍人士担任。

监事：至少一名，可由外籍人士担任，且不必在印尼境内，但不得兼任董事。

4.地址要求

实体办公地点：位于与已申报的KBLI活动相符的区域内的商业或工业地址。

虚拟办公室：允许在特定区域内为符合条件的企业类型设立，通常用于公司初创阶段或数字服务公司。

实务提示：

1.不低于100亿印尼盾的总投资额，是对公司运营期间总投资金额的声明和承诺，可通过机器设备、知识产权、土地使用权等非货币资产出资，或分阶段逐步投入。25亿印尼盾的实收资本，是公司设立时应存入公司账户的真实资金，应用于运营业务。

2.《投资法》明确规定，投资者不得签订任何协议或声明确认有限责任公司中的股份所有权系代他人持有或以他人名义持有，若投资者签订了上述协议或声明，该协议和/或声明应被宣告无效。即PT PMA公司股权禁止代持，中国企业投资印尼时，应注意避免委托他人代持股权，否则作为实际出资人的股权、分红等权益存在无法得到法律保护的风险。

代表处为外国投资者在印尼设立的办事处，除满足全部法定条件的外国建筑服务公司代表处可以在印尼开展建筑经营性业务、承接项目、收取工程款外，普通的外国公司代表处（KPPA）、外国贸易公司代表处（ KP3A）、电子商务领域外国贸易公司代表处（KP3A Bidang PMSE）均不具备经营资格，其不能开展销售、签约、收款等经营性活动，仅能从事为在印尼设立外资公司和业务拓展做准备的相关活动，如市场调研、商务联络等。

以外国公司代表处（KPPA）为例，现行法规对其设立要求和经营限制主要如下：

（1）KPPA须持有营业执照（NIB）作为身份凭证；

（2）地址应位于省会城市的办公楼内；

（3）不得以任何形式从印尼境内获取任何收入，不得以任何形式参与印尼境内任何公司、子公司或分公司的管理；

（4）KPPA的负责人应符合以下条件：

1. 须居住在印度尼西亚；

2. 须对办公室的顺利运行承担全部责任；

3. 不得进行允许KPPA活动以外的活动；

4. 不得兼任公司董事和/或其他KPPA的代表处负责人。

5. 如指定的KPPA负责人为外国公民和/或雇用外国劳动力，KPPA须按照法律法规规定雇用印度尼西亚劳动力。

作者简介

王梦静

高级合伙人

邮箱：wangmengjing@junzejun.com

王梦静律师的主要执业领域为投融资、并购重组、资产管理、企业出海、重大商事争议解决等。

王梦静律师为多家境内外金融机构提供法律服务，具有丰富经验；为多家上市公司提供法律服务，并为多起并购重组交易提供专业法律服务；王梦静律师处理了大量投融资退出项目，并代理了多起相关的诉讼仲裁纠纷案件。