前几期，笔者已就2026年修订的《中华人民共和国商标法》（以下简称“2026版商标法”或“新法”）的具体条款对企业的直接影响逐一作了分析。本期，我们要升高维度将目光投向一个隐藏的间接影响，这个影响虽“间接”，但足以带来“致命”风险。说它“间接”，是因为风险并非直接源于某一条新规的适用，而是由新法整体监管取向的变化所诱发；说它“致命”，则是因为一旦风险成真，企业经年构建的全球商标布局可能在极短时间内被整体瓦解。如果大家阅读过笔者前几期文章，就不难发现2026版商标法全面收紧了商标注册审查与存续监管，这必然会影响国内基础商标的稳定性，从而极易触发马德里体系“中心打击”，直接冲击中国企业整体海外商标布局。
近年来，国内品牌出海浪潮持续推进，马德里国际注册凭借“一份申请、多国覆盖、一次性提交”的便捷优势，成为绝大多数外贸工厂、国货新品牌、跨境商家海外商标布局首选路径。长期以来，一些企业并未深刻认识到马德里体系中暗藏的结构性风险，认为只要注册一枚国内基础商标，即可依托马德里体系低成本完成全球多国商标占位，普遍轻视国内基础商标的合规质量与长期稳定性。但是，马德里体系与生俱来的逻辑基础和核心约束是《商标国际注册马德里议定书》第六条“中心打击”原则，即马德里体系下的海外商标权利完全依附于国内基础商标：自国际注册核准之日起五年依附期内，一旦国内基础商标因驳回、撤回、撤销、无效等事由而终局丧失权利，全部指定国家、地区的海外国际注册将同步失效。一旦“中心打击”的达摩克利斯之剑落下，企业多年苦心搭建的全球品牌防护网络就将瞬间崩塌。尽管风险爆发后企业还可通过马德里转换制度将国际注册转为各国单独申请以保留原优先权，但该路径法定窗口期仅三个月，不仅需按单国标准逐一缴纳费用、注册成本成倍增加，各国独立审查流程也会大幅拉长确权周期，补救的时间与经济成本远高于前置的合规防控。
在旧版商标法宽松审查、被动监管的环境下，国内基础商标的瑕疵不易暴露、闲置商标不易被清理，稳定性相对可控，“中心打击”仅属于小概率偶发风险，达摩克利斯之剑束之高阁。但2026版商标法完成制度重构，新法第十七条显著性审查、第十九条打击恶意囤积、第五十条无效宣告、第五十七条撤三清理与第九条诚信原则、第五十四条恶意注册行政处罚、第五十六条误导性使用惩戒相互联动，形成完整全链条规制闭环，搭建“前端严控商标注册准入、中端规范商标持续使用、后端常态化清理瑕疵闲置商标”完整监管体系，标志着我国商标法治进入权责对等、精细化保护的新阶段。整套规则大幅压缩瑕疵商标、闲置商标、囤积商标的生存空间，直接冲击国内基础商标的稳定性。这一修法变化，直接将原本小概率的“中心打击”风险，迅速放大为所有通过马德里体系出海布局的中国企业必须直面的常态化、高致命合规风险，对国内企业海外商标布局体系形成深刻、颠覆性的影响。
一
马德里“中心打击”原则：基础商标的命运，决定全球商标存亡
（一）“中心打击”与五年高危依附周期
《商标国际注册马德里议定书》第六条第3款明文规定“中心打击”核心约束，即：自国际注册登记日起五年之内，如原属国对应的基础申请被全部终局驳回、主动撤回，或基础注册商标被注销、无正当理由连续三年不使用撤销、因绝对法定事由宣告无效，则该国际注册在所有指定缔约方境内，对应商品服务的商标保护效力全部终止。
以上规则分为两个完全不同的周期，风险差异天差地别：
1.五年内依附高危期：马德里国际注册后的五年内，国内基础商标和海外国际注册深度绑定，国内商标一旦彻底失效，全球同步失效，这是“中心打击”唯一适用窗口期；
2.五年后独立安全期：满五年后，国际注册完全脱离国内基础商标约束，即便后续国内商标被撤销、无效，海外各国商标权利不受任何影响。
简单概括五年依附期的底层逻辑：国内基础商标是马德里海外布局的唯一根基，基础不稳，全球皆崩。2026版商标法搭建的前述全链条从严监管闭环，最大的影响就是持续削弱、动摇国内商标根基，让大量企业的海外马德里布局长期暴露在“中心打击”的风险之下。
（二）能够触发“中心打击”的全部基础商标失效场景
结合WIPO官方马德里操作指南及新法监管逻辑，只要国内基础商标出现以下任一终局失效结果，且落在五年依附期内，立刻触发全球连锁失效：
1.基础申请阶段：初审驳回、复审维持、行政诉讼终审驳回；申请人主动撤回；
2.基础注册存续阶段：国知局依职权/第三方申请，因连续三年不使用被裁定撤销；
3.基础注册确权争议：因缺乏显著性、恶意囤积被商标局主动或第三方申请宣告无效；
4.权利人主动放弃：主动注销注册商标、到期不续展。
旧法时代，上述基础商标失效情形触发概率有限，企业海外布局相对安全；新法依托前述完整法条闭环持续收紧监管后，国内基础商标瑕疵暴露概率、失效概率大幅提升，基础商标不稳定性持续放大，“中心打击”随时可能落地，企业海外商标布局长期笼罩在系统性风险阴影下。
（三）“中心打击”落地后，企业不可逆转的多重损失
一旦因基础商标不稳定触发中心打击，企业损失具备不可逆、全方位特征，也是新法闭环监管下企业最核心的经营隐患：
1.全部马德里规费、海外监测费用、海关备案投入、展会宣传投入全部沉没；后续如需转换为单一国家注册商标或重新在各国申请注册，成本约为马德里模式的3至5倍；
2.若未在国际商标被撤销之日起的三个月窗口期内，将该商标转换为各个单一国家注册商标，则原有国际注册优先权彻底灭失，竞品可快速抢注相同近似标识，海外市场准入通道被封锁；
3.跨境电商店铺、海外商超、海外经销商合作可能因商标问题全面中断，产品面临扣押、下架，大额外贸订单违约；
4.数年海外品牌推广、用户积累的商誉可能彻底断裂，重新建立品牌认知需要数年周期。
二
四大认识误区或将放大基础商标不稳定性，加速“中心打击”落地
绝大多数外贸企业尚没有意识到新法带来的监管从严趋势，仍沿用旧法时代商标布局思维，形成了四类认识误区。
误区一：拿到国内受理通知书，就能安全启动马德里
企业急于出海，国内商标刚提交受理，立刻同步马德里领土延伸，忽视新法闭环前端第十七条显著性审查、第十九条反囤积规则双重拦截。在新法从严的闭环监管环境下，描述性、囤积类商标初审驳回率大幅提升，一旦基础申请终审驳回，马德里五年依附期内全部海外注册作废。仅凭受理通知而非核准注册商标即启动马德里国际注册，前者的风险远高于后者。有鉴于此，笔者建议企业可以考虑等待国内商标完整核准注册后，再启动马德里申请，避开闭环前端的驳回风险。
误区二：国内少量样品、内部包装，即可抵御撤三
部分企业仅做外销，无国内流通，依靠样品、内包装留存证据，就此认为商标不会被撤销。新法第五十七条作为闭环中端常态化清理规则，明显提高商标真实有效使用审查标准，监管部门可主动筛查闲置商标，仅凭形式化使用已难以被采信，基础商标被撤销风险大幅增加，极易触发“中心打击”。
误区三：多注册国内备用商标，形成兜底防护
部分企业认为多注册几枚国内商标，一枚失效还有其他商标对应海外市场。但问题在于，批量注册且无实际经营规划的商标完全落入第十九条恶意囤积规制范围，依据闭环后端第五十条可批量宣告无效，与之绑定的多条马德里布局将同步崩盘，不仅无法兜底，反而同时暴露多条风险链路，在闭环监管下损失加倍。这种“兜底”注册的方式，不仅无法建功，反而同时暴露多条风险链路，在监管从严背景下反而可能损失加倍。
误区四：马德里五年期限还很长，基础商标瑕疵无需紧急整改
一些企业在马德里注册刚满1至3年，距离五年独立期尚有时间，便对基础商标存在的瑕疵抱有侥幸心理，忽略新法闭环兜底第五十条绝对事由无限期无效的规则。竞争对手、监管部门可随时针对瑕疵基础商标发起无效、撤销程序，风险不存在缓冲期，等到基础商标失效再补救，海外渠道损失已经形成，无法挽回。
三
风控方案与长效工作机制
（一）风控方案
既然风险是基础商标不稳定带来的，那针对性解题思路就是尽量化解基础商标不稳定性，阻断“中心打击”对海外布局的冲击。笔者以下建议基于实务观察，供企业结合自身情况参考。
1.源头防控：打造不受新法规则冲击的稳固基础商标
想要跳出新法第九条、第十七条、第十九条、第五十条、第五十四条、第五十六条、第五十七条整套闭环监管打击，核心是让国内基础商标规避各条规制情形。
（1）规避第十七条显著性缺陷，可以采取的措施如：原创独特文字、图形组合，杜绝产品功能、品类、材质描述词汇，设计完成后开展深度近似检索，排除先天无效隐患等；
（2）规避第十九条囤积认定，可以采取的措施如：每一枚国内商标配套完整国内经营规划、立项文件，具备线上线下内销落地计划，证明符合企业正常经营需求，不批量无意义跨类注册；
（3）规避第五十七条撤三清理，可以采取的措施如：商标核准后持续开展国内公开销售，按月归集发票、订单、电商页面、展会合同，形成连续完整流通证据，杜绝纯闲置基底，使商标在商业活动中真实运转；
建议企业同步留存全套设计底稿、业务规划、销售凭证，即便遭遇无效、撤三程序，也可积极抗辩，阻断新法规则触发基础商标失效。
2.分层布局：拆分马德里绑定关系，分散“中心打击”连锁冲击
即便基础商标合规，也不能将全部海外商标布局绑定马德里体系和单一国内商标。更审慎的做法是分散风险，防止基础商标一旦失权，累及全部海外商标布局，具体可以采取的措施如下：
（1）高价值核心市场（如欧盟、美国、日本、东南亚国家等）：可以考虑放弃马德里体系国际注册，选择单独国别注册，完全脱离国内基础商标绑定，不受“中心打击”与国内整套监管闭环影响；
（2）中小次要市场：可继续使用马德里体系，但一方面要尽量稳固基础商标权利，另一方面要控制单一基础商标绑定的马德里体系领土延伸国家数量，将因基础商标失效带来的不利影响范围限缩到最小；
（3）多产品线企业：不同产品线使用独立的国内基础商标，分开提交马德里申请，一条产品线的商标受到影响，仅对应少量海外市场受损，不会导致全线崩溃。
3.五年依附期动态监控：应对长期监管追责压力
马德里五年依附期内，新法第五十条绝对事由无限期无效规则、第五十七条主动撤三持续发挥闭环监管作用，必须建立常态化监控机制，对冲长效监管压力：
（1）定期核查国内基础商标状态，一旦收到驳回、撤三、无效通知，立刻委托专业代理机构或律师答辩、复审，穷尽救济程序，尽量拖延至五年独立期届满，脱离“中心打击”约束；
（2）持续补强国内商标使用证据，以国内电商记录、线下批发合同、展会参展材料等夯实使用事实，抵御第五十七条的撤销清理；
（3）在马德里注册满2至3年时，提前全新注册一枚合规国内备选基础商标，完成核准后逐步将高风险海外市场所用商标转换至新基础商标，形成提前过渡的安排，提前预防原商标失效风险。
4.基础商标失效后的兜底补救路径
若基础商标因触碰新法第十七条、第十九条、第五十七条等闭环核心法条被终局裁定失效，仍在马德里五年依附期内的，唯一法定补救方式为《马德里议定书》里的转换制度，即在国际注册被撤销之日起三个月内，向所有指定国申请将国际注册转换为各国单独注册，保留原申请优先权日。但是，这个补救方式的局限性在于：转换周期长、各国单独收费，且仅三个月窗口期极为紧迫。因此笔者建议该方式仅能作为风险爆发后的兜底手段，无法替代前置规避工作。
（二）长效工作机制
本次新法第九条、第十七条、第十九条、第五十条、第五十四条、第五十六条、第五十七条联动形成的全链条规制闭环，是未来长期常态化监管机制，企业必须建立标准化内部商标管理体系，持续对冲闭环带来的基础商标失效压力。笔者建议可以建立如下长效工作机制：
（1）跨部门前置审核：业务部门新增海外产品线时，同步提交国内落地规划，商标部门审核商标是否触碰第十七条显著性及第十九条囤积红线，杜绝存在瑕疵的基础商标立项；
（2）商标分级台账：划分核心自用、辅助防御、闲置瑕疵三类商标，闲置瑕疵商标分批主动注销，避免触发第五十条闭环兜底无效规则，牵连对应的马德里国际注册商标；
（3）期限预警机制：单独登记每一枚马德里国际注册商标的五年依附截止时间，提前一年启动备选基础商标布局；每半年开展一次基础商标稳定性自查，排查整套闭环规则项下的失权风险；
（4）固定涉外知识产权代理机构：定期开展基础商标合规筛查，收到无效、撤三文书快速抗辩，尽量阻断基础商标终局失效。
四
结 语
新修订的2026版商标法《中华人民共和国商标法》依托第九条诚信原则、第十七条显著性审查、第十九条打击恶意囤积、第五十条无效宣告、第五十四条恶意注册行政处罚、第五十六条误导性使用惩戒、第五十七条撤三清理构建了完整全链条规制闭环，彻底重塑国内商标监管生态，其最深远、最容易被忽视的行业影响，就是大幅降低国内基础商标稳定性，持续放大马德里体系“中心打击”发生概率，这已然成为当前中国企业海外商标布局最大的系统性隐患。
有鉴于此，笔者建议，在新法背景下，企业海外商标布局的核心逻辑必须重构，海外布局的核心风控并不只在于海外，而更可能在于国内基础商标的稳定性。企业必须彻底跳出“重海外布局、轻国内合规”的旧思维，以规避闭环带来的基础商标不稳定为核心风控目标，从源头打造合规、稳固、可长期存续的国内基础商标，通过分层布局、动态监控、证据留存、备选兜底等方式，彻底切断“基础商标失权→中心打击→海外布局崩塌”传导链路。唯有这样才能彻底化解“中心打击”风险，筑牢中国企业海外品牌布局的“知产丝路”，实现稳健、长效的全球化发展。
作者简介
李擘 集佳合伙人，律师
擅长领域为知识产权与竞争法、合同法、公司法等。李擘律师同时还担任最高人民检察院民事行政案件咨询专家、上海市知识产权海外纠纷应对指导专家库专家、上海市知识产权保护中心维权援助工作站特派员专家、上海市律师协会企业合规专业委员会委员、上海市企业法律顾问协会特邀专业委员会委员等社会职务。李擘律师曾长期在上市公司及外资企业主管法律事务，成为专职律师后代理了包括拍拍贷案、吴良材案、阿尔帕案、茂昌案、亨得利案、电影《流浪地球》案等一批具有典型意义和较大社会影响的案件。
李擘律师曾被评为首届上海市知识产权服务领域杰出人物、中华商标协会商标特级人才、海外知识产权纠纷应对指导上海分中心优秀海外智库专家、上海市律师协会知识产权专业委员会优秀委员，并曾获得上海市律师协会首届案例秀演讲比赛冠军“金话筒”奖、华东律师论坛优秀论文一、二、三等奖、上海市知识产权服务业高质量发展征文活动优秀论文奖、上海律师学术大赛“论文和调研课题报告”类优秀奖。李擘律师执业期间还在《科技与法律》《电子知识产权》《中华商标》《中国发明与专利》《中国知识产权》等刊物上发表了多篇专业文章，具备较强的法律研究能力。
方婷 律师，商标代理人，中级知识产权师
深耕商标全流程知识产权法律服务，擅长领域为商标授权确权、商标行政诉讼、企业商标布局与知识产权合规等。兼具商标代理人与主办律师双重执业经验，先后承办大量商标注册、驳回复审、异议、无效宣告、撤三、不予注册复审等授权确权业务，主办多起商标行政诉讼案件，实务经验扎实。
方婷律师先后荣获上海市商标品牌协会 “2023 年度上海市优秀商标代理人”，获评中华商标协会商标人才库商标代理职业能力评价一级；经办商标异议案件两度入选上海市商标品牌协会年度优秀、典型商标代理案例提名，专业办案能力获行业认可。
欢迎关注集佳知识产权
未经允许请勿转载到其他公众号
请给该公众号留言获取内容授权
加入我们
向微信后台发送“招聘”获取招聘信息
