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国外买家要求提供供应链证明,中国卖家如何应对

国外买家要求提供供应链证明,中国卖家如何应对 观沧海研究院
2026-07-22
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做外贸的都懂这个场景:周一打开邮箱,国外买家发来一份供应链核查问卷,要求你书面确认——本公司的产品供应链“没有与俄罗斯、伊朗、朝鲜等受制裁国家有过贸易往来”“没有与任何外国制裁名单上的实体发生过交易”“不涉及所谓新疆强迫劳动原料或用工”。不少中国卖家的第一反应是:赶紧发动关务、法务、采购,收集上下游发票、报关单、客户清单,把材料备齐,满足买家要求,别丢了订单。

这个反应可以理解,却未必安全。问题在于:有些境外要求,因涉及中国法律已认定为“不当域外管辖”,或与中国立场根本冲突,中国企业根本不能配合、无法提供;一旦回应、出具证明,反而可能在中国法下构成“执行或协助执行外国不当域外管辖措施”,自身违法。那么,接到这类问卷,企业到底该怎么接?

一、先识别:这个要求合法、合理吗?

应对的第一步不是“怎么填”,而是“该不该填”。《反外国不当域外管辖条例》第六条建立了一套识别机制:由国务院法治部门会同有关部门,综合“是否违反国际法和国际关系基本准则”“是否危害中国国家主权、安全、发展利益”等因素,识别外国措施是否构成不当域外管辖;经识别认定的,可予公告,并明确“任何组织、个人不得执行或者协助执行”。

落到本文场景,买家的供应链核查要求大致可分三类:一是正当合理的商业合规要求(如一般性的原产地声明、基础ESG问卷),配合无碍;二是已被中国政府识别为不当域外管辖的措施所衍生的要求,原则上不能配合;三是中国外交明确不予认可的歧视性要求(如所谓新疆强迫劳动产品排除)。先归类,再动作。

二、已被识别为“不当域外管辖”的——原则不提供、不配合

最典型的例子是“恒力石化五家企业SDN事件”。2026年5月,美国以参与涉伊朗石油交易为由,将恒力石化(大连)炼化、山东寿光鲁清石化、山东金诚石化、河北鑫海化工、山东胜星化工等5家中国企业列入“特别指定国民清单”(SDN),实施资产冻结与禁止交易。对此,商务部依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》发布禁令,明确“不得承认、不得执行、不得遵守”美国上述制裁措施——这是该阻断办法2021年施行以来的首次启用,与2026年出台的《反外国不当域外管辖条例》形成制度合力。

另一个例子是欧盟《外国补贴条例》(FSR)。2026年5月15日,司法部发布公告,认定欧盟利用FSR对华企业(如同方威视)开展跨境调查的做法构成“不当域外管辖措施”,明令“任何组织、个人不得执行或者协助执行”。这是中方首次动用《反外国不当域外管辖条例》对欧盟说“不”。

如果国外买家要求你证明“本企业与这5家SDN企业、与受FSR调查企业无任何交易”,其本质是在要求你执行外国制裁或域外管辖措施。此时出具证明,可能落入“协助执行”的禁区。《条例》第十三条设“禁执令”制度,国务院法治部门可对执行或协助执行的组织、个人作出禁止执行决定;第十七条更明确,违反禁执令者,可被责令整改,并被禁止或限制从事政府采购、招投标、货物技术进出口、国际服务贸易,限制数据出境,乃至处以罚款。后果不可谓不重。


三、如果外国法强制要求提供,怎么办——申请豁免

实务中常有两难:不提供,可能违反外国法或丢掉订单;提供,又可能触犯中国阻断规则。出路在《条例》第六条与《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》第八条共同规定的“豁免”通道:中国公民、组织因特殊情况确需执行或协助执行的,应当向国务院法治部门申请,提供事实和理由、需执行的范围等,经工作机制决策程序同意后,可在特定范围内执行。

换言之,不是硬扛,而是走合法豁免。申请应尽早、书面、附齐理由与范围,并保留受理与决定凭证。商务部对阻断豁免申请有“30日内决定、情况紧急及时决定”的时限要求。把“必须提供”变成“经批准的有限提供”,企业才能既保住交易,又不越红线。

四、外交明确不予认可的——以所谓“新疆强迫劳动”排除为例

对于某些以“强迫劳动”为名、要求企业证明“产品不含新疆原料、未雇用新疆人员”的供应链排除条款,中国政府的立场是不予认可,视为基于虚假前提的歧视性安排。此类要求即便写在买家合同里,企业亦应审慎,原则上不应出具与之相符的确认文件;如确因交易需要难以回避,同样应循豁免或主管部门指导路径,而非自行背书。


五、灰色地带——法规未明但与立场不符

还有一类要求游走在模糊区:法律、法规、文件未一字点名,但明显与中国立场不符,例如某些泛化的“地缘政治风险”供应链披露。对此,建议企业内部做法律评估、咨询行业协会或主管部门、保留沟通记录,不轻易做出确定性承诺;必要时在回函中附加“以遵守中国法律为限”的保留声明,把模糊风险框定在合规边界内。


六、合同义务与国家强制义务的冲突——以国家规定为准

要特别警惕合同条款与国内强制规定的正面冲突。若买卖合同约定卖方“应配合买方及买方所在国主管机关的一切供应链核查、提供全部信息”,而其中部分内容被中国法识别为不得执行的外国措施,那么依《反外国不当域外管辖条例》及涉外法治的一般原则,国家强制性规定优先于合同约定义务。企业可据此主张该部分条款不能履行,并以不可抗力、情势变更或阻断抗辩与买方协商变更、中止相关义务,切忌为守约而系统性违法。

七、商业核查与政府执法核查,要区别对待

最后一项实务要点:必须区分“外国买家的商业核查”与“外国政府的执法核查”。前者是买方基于ESG、合规、保险等考量发出的问卷,相对灵活,可协商范围、可部分提供、可附保留、可拒绝不合理项。后者是OFAC、欧盟FSR、外国海关等执法机关基于公权力发出的强制要求,直接触发中国阻断与豁免机制,须由法务与合规负责人专项研判,必要时立即向商务主管部门报告(《阻断办法》要求遇相关情形30日内报告)。两者性质不同,应对姿势也绝不可混为一谈。


 结语 

回到法律,才是正解。中国企业的国际化,早已不能只做“单向合规”——境外要什么,就给什么。面对供应链核查问卷,建议先问自己三句话:这个要求合法吗?合理吗?提供它会让我在中国违法吗?再建立一道“法律冲突识别+暂停权+豁免申请”的内部机制:识别得出风险就先按下暂停,走不通就申请豁免,实在冲突就以国家规定为准。把“接话”建立在法律判断之上,才接得稳、接得安全。


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