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跨境争议解决典型案例55 | 约定三人仲裁，快速程序下能否改用独任仲裁？——AQZ诉ARA案与来宝资源诉上海信泰公司案对比
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跨境争议解决典型案例55 | 约定三人仲裁，快速程序下能否改用独任仲裁？——AQZ诉ARA案与来宝资源诉上海信泰公司案对比

跨境争议解决典型案例55 | 约定三人仲裁，快速程序下能否改用独任仲裁？——AQZ诉ARA案与来宝资源诉上海信泰公司案对比 合道跨境法律观察
2026-07-15
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导读：跨境争议解决典型案例55 | 约定三人仲裁，快速程序下能否改用独任仲裁？——AQZ诉ARA案与来宝资源诉上海信泰公司案对比

案例来源：

1. 新加坡高等法院 [2015] SGHC 49民事判决书
2. 中华人民共和国上海市第一中级人民法院（2016）沪01协外认1号民事裁定书



约定三人仲裁，快速程序下能否改用独任仲裁？——

AQZ诉ARA案与来宝资源诉上海信泰公司案对比

【关键词】SIAC快速程序/仲裁庭组成/当事人意思自治/撤裁/不予承认和执行








裁判要点


当事人在仲裁条款中明确约定仲裁庭应由三名仲裁员组成，仲裁机构依快速程序规则改由独任仲裁员审理时，该仲裁庭组成是否构成对当事人约定的违反，仲裁地法院与裁决承认执行地法院可能基于不同的审查依据与价值取向，作出截然相反的认定。
在AQZ诉ARA案中，新加坡高等法院认为，当事人援引仲裁规则即表示其受规则项下包括快速程序在内的全部程序性安排，仲裁庭组成的调整并未违反当事人合意；另，申请人须举证证明该程序调整已对其造成实质损害，方可达到撤裁标准。
在来宝资源诉上海信泰公司案中，上海市第一中级人民法院则认为当事人的明示约定优先于仲裁规则的裁量性条款。仲裁庭组成在客观上偏离约定，构成《纽约公约》下“仲裁机关之组成或仲裁程序与各造间之协议不符”不予执行的情形，无需被申请人另行举证证明其遭受了实质损害。



基本案情


    一、AQZ诉ARA案

    本案原告AQZ为新加坡本土矿业与大宗商品贸易公司，被告ARA为印度大型贸易与航运集团的新加坡子公司。2009年12月，双方完成第一批煤炭交易的书面合同签署，合同第16条仲裁条款明确约定：任何合同相关争议协商不成的，提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁，由三名仲裁员组成仲裁庭，仲裁语言为英语。

    双方后续就第二船货物的价格、装期等条款达成口头合意，并约定除价格与装期外，其余全部条款参照第一船书面合同执行，其中包含前述仲裁条款。
    2010年1月，AQZ明确表示无法履行第二批交货义务，双方就第二批合同是否有效成立、违约责任如何承担产生根本分歧。
    2013年3月20日，ARA依据其主张的第二批合同仲裁条款向SIAC提起仲裁，并同步申请适用SIAC 2010版仲裁规则项下的快速程序。SIAC审批后同意适用快速程序，并指定独任仲裁员审理本案。AQZ在全程保留程序异议权利的前提下参与了庭审。后独任仲裁员出具了部分裁决，认定第二笔交易合同成立，且AQZ构成违约。
    AQZ不服该裁决，向新加坡高等法院申请撤销裁决，主要理由有两点：一是仲裁庭无管辖权，双方不存在有效书面仲裁协议；二是仲裁庭组成违反当事人约定，独任仲裁庭的安排不符合合同约定的三人仲裁庭要求，裁决应当依据《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》（以下简称《示范法》）第34条第(2)(a)(iv)项予以撤销。
    二、来宝资源诉上海信泰公司案
    2014年10月29日，新加坡来宝资源国际私人有限公司（以下简称“来宝公司”）与上海信泰国际贸易有限公司（以下简称“信泰公司”）通过电子邮件签订《铁矿石买卖合同》，合同约定以引述方式并入《globalORE标准铁矿石贸易协议》的相关条款，该标准协议第16.1.1条明确约定仲裁庭应由三名仲裁员组成。
    合同履行过程中双方产生争议，来宝公司于2015年1月依据前述仲裁条款向SIAC提起仲裁，并同步申请适用快速程序。信泰公司多次致函SIAC，明确反对适用快速程序，并坚持按照合同约定组成三人仲裁庭。在SIAC推进独任仲裁程序后，信泰公司表示拒绝接受本案仲裁管辖，后续未再参与仲裁实体审理。SIAC主席仍决定适用快速程序，指定独任仲裁员审理案件，并最终作出终局裁决，判令信泰公司支付违约损害赔偿金及仲裁相关费用。
    因信泰公司未履行裁决项下付款义务，来宝公司向上海市第一中级人民法院申请承认与执行该新加坡仲裁裁决。信泰公司提出抗辩的理由之一为：仲裁庭实际采用独任仲裁模式，与双方仲裁条款明确约定的三人仲裁庭不符，构成《纽约公约》第5条第1(IV)项规定的拒绝承认与执行情形。

    







裁判结果及理由


    一、新加坡高等法院：维持裁决效力
    新加坡高等法院认为，双方于2009年12月8日已就第二船货物达成有效约束的口头合同，且依《国际仲裁法》第2A条放宽后的“书面”要求，双方之间存在有效仲裁协议。在仲裁庭组成这一争议上，法院指出：
    其一，根据一般解释原则，仲裁条款中援引的“SIAC仲裁规则”，应理解为当事人援引的是提起仲裁时有效的版本，而非合同签订时的旧版规则，本案合同签订于2009年，当时适用的SIAC 2007版规则尚未增设快速程序制度，但仲裁启动于2013年，此时SIAC 2010版规则已正式生效并明确规定了快速程序，因此本案应当适用2010版仲裁规则，快速程序制度依法可适用于本案。
    其二，法院认为，当事人选择将争议提交SIAC并援引SIAC规则整体，即隐含其接受了该规则赋予SIAC主席的各项程序性裁量权，包括依快速程序将三人仲裁庭调整为独任仲裁庭的权力，无需当事人就此另行明示同意；
    其三，《示范法》下撤销裁决是极其严苛的救济方式。本案中AQZ未能举证证明独任仲裁庭的审理对其程序权利造成了实质性损害，也未证明裁决结果有失公允，因此从支持仲裁、尊重当事人争议解决选择的司法立场出发，不应撤销案涉裁决。     
    综上，法院驳回了AQZ的撤裁申请，裁决予以维持。
    二、上海一中院：拒绝承认和执行
    上海一中院同样确认双方之间存在有效的书面仲裁条款，且该条款明确约定仲裁庭应由三名仲裁员组成。法院认为，SIAC 2013版仲裁规则第5条规定，由仲裁请求、反请求及抵销抗辩构成的争议金额合计不超过500万新加坡元的，当事人可申请适用快速程序。本案仲裁标的额符合前述金额标准，且双方未在仲裁条款中明确排除快速程序的适用，因此SIAC启动快速程序本身并不违反仲裁规则要求。
    法院进一步指出，当事人意思自治是仲裁制度运作的基石，仲裁庭组成方式属于仲裁基本程序权利事项。SIAC规则中“主席另有决定的除外”的表述，不应被解释为主席对仲裁庭组成享有任意决定权，而应受到当事人已经明确约定的三人仲裁庭这一合意的约束。鉴于信泰公司在仲裁程序中始终以书面方式明确、反复地反对独任仲裁并坚持三人仲裁庭，法院认定SIAC在此情形下仍强行采用独任仲裁员审理，构成《纽约公约》第5条第1(IV)项所规定的“仲裁机关之组成或仲裁程序与各造间之协议不符”的情形。
    据此，上海一中院裁定不予承认和执行该仲裁裁决。



裁判思路差异及成因


    虽然两案案情存在许多相似之处，如当事人均在仲裁条款中约定三人仲裁庭，适用快速程序后SIAC都指定了独任仲裁员，当事人都提出了程序异议等，但两地法院却得出完全相反的裁判结论。其背后是司法审查的立场、依据与裁判理念的不同。 
一方面，两个法院审查依据与司法立场不同。新加坡高等法院是仲裁地法院，审理的是撤销仲裁裁决申请，审查依据为新加坡《国际仲裁法》及《示范法》第34条。仲裁地法院天然带有支持仲裁的司法导向，倾向于维护仲裁裁决的终局性，因而对当事人援引仲裁规则的合意作扩大解释，将快速程序、独任庭安排均纳入当事人意思自治的范畴。同时，在新加坡的撤裁制度下，仲裁庭组成不符约定并非必然导致裁决被撤销。法院拥有司法裁量权，即便存在程序瑕疵，也需要申请人举证证明该瑕疵对其仲裁权利造成了实质减损、影响了裁决的公正性，才会动用撤裁这一严苛的救济方式；上海一中院则是裁决执行地法院，依据为《纽约公约》第1(IV)项规定的拒绝承认与执行法定事由。只要客观上存在约定与实际组成不一致的情形，且被申请人未放弃异议，即可认定为符合拒绝承认与执行的条件，无需被申请人额外举证证明自身遭受了实质损害。
另一方面，当事人参与仲裁程序的态度不同。在AQZ诉ARA案中，AQZ虽对仲裁庭组成提出异议，但始终在保留权利的前提下全程参与了仲裁实体审理，法院更倾向于认定当事人对程序安排存在一定程度的容忍，未达到完全无法接受的程度；而在来宝资源诉上海信泰公司案中，信泰公司自仲裁启动之初便多次以书面形式反对独任仲裁安排，始终坚持三人仲裁庭的约定。在SIAC坚持推进独任审理后，更是明确拒绝接受管辖，退出了后续实体审理程序。这种持续、清晰的书面反对，构成了法院认定裁决应不予承认执行的重要事实基础。 


典型意义


    本组案例的裁判思路体现了不同法域的司法审查尺度与价值取向，对商事主体设计仲裁条款、规避裁决跨境执行的风险等方面有重要参考意义。
    首先，在起草仲裁条款时，若当事人对仲裁庭组成人数有明确要求，应充分考虑到各仲裁机构规则中可能存在的快速程序机制赋予机构主席调整仲裁庭组成的裁量权。若想确保三人仲裁庭的适用，应尽量避免选择快速程序；若坚持适用快速程序，则应在条款中明确排除该程序对仲裁庭组成的影响（例如约定“即使适用快速程序，仲裁庭仍应由三名仲裁员组成”），以降低仲裁庭组成偏离约定的风险。
    其次，本组案例表明，仲裁裁决在仲裁地未被撤销、甚至经仲裁地法院明确确认程序合法有效，并不意味着该裁决必然能够在其他法域顺利获得承认和执行。承认执行地法院基于《纽约公约》第5条进行的独立审查，可能与仲裁地法院的裁决结果不同，跨境商事主体在评估仲裁裁决可执行性时，应对被执行人财产所在地法院可能采取的审查标准予以充分关注，不宜简单地以裁决未被仲裁地法院撤销作为可获执行的当然依据。
    最后，对于在仲裁程序中认为仲裁庭组成方式或其他程序事项不符合约定的当事人而言，无论其后续是否选择继续参与仲裁程序，都应及时、明确地以书面形式提出异议，保留相关权利。此类书面异议很可能成为影响法院最终裁判结论的关键证据。

1. 新加坡高等法院 [2015] SGHC 49民事判决书

2. 中华人民共和国上海市第一中级人民法院（2016）沪01协外认1号民事裁定书

侯陆军

合伙人

北京环球（深圳）律师事务所

houlujun@glo.com.cn

业务领域：跨境争议解决与国际银行融资


侯陆军律师在跨境争议解决与国际仲裁领域拥有超过15年的从业经验，擅长处理国际贸易、公司股权、跨境金融、涉外家事纠纷相关的跨境争议解决重大或疑难案件，曾办理过众多具有较大影响力或标的金额巨大的涉外诉讼或仲裁案件，均取得良好的代理效果，并获得客户的高度认可。


侯陆军律师办理的代表性案件有：作为某大型跨境电商公司的代理人，参与其与美国某跨国贸易公司的国际货物买卖合同纠纷案件的国际仲裁并取得胜诉裁决；作为美国某大型跨国能源公司的代理人，参与其与深圳某电子有限公司的国际货物买卖合同纠纷案件的跨境商事诉讼并取得胜诉判决；作为某香港遗产管理人的代理人，参与其与某香港遗嘱受益人在最高人民法院审理的跨境遗产管理案件并取得胜诉判决，该案是中国认定境外遗产管理人有权持有中国公司股权的典型案例。


此外，侯陆军律师是深圳国际仲裁院仲裁员、广东省涉外律师领军人才库成员，被《法律500强》（The Legal 500）评为2023年度银行和金融领域“特别推荐”律师。

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