出海闭坑实录 · 第 2 期 / 共 3 期

人和流程里的暗礁

合伙人、用工、清关、注册——钱的问题之外，这些"软钉子"更磨人

第 1 期讲了钱怎么回不来。这一期讲"人和流程"——这一类坑不流血，但特别磨人：你看不懂当地的办事节奏，信错了人，或者图省事走了灰色通道，等到发现，往往已经陷进去。

一、

把口头承诺当合同"新官不理旧官账"，写在纸上的才算数

乌兹别克斯坦的官员轮换频率不低。今天某位领导拍着胸脯给你的优惠，明天人一走，很可能就"没这一说"。一位长期写中亚出海的财经博主总结得很直白："不写进合同里的承诺，都是无法兑现的。"

真实案例

河北村支书 200 万集资建砖厂，血本无归

2007—2008 年，河北一位村支书来乌考察，觉得"一块砖能卖一块钱人民币"有利可图，回村集资 200 万元人民币，在安集延州、塔什干市与一名叫"卡米江"的个体商人签了砖厂合同。对方又把他介绍给在检察院工作的弟弟"阿的江"，说真正的合伙人是弟弟。

结果：阿的江仗权欺人，动辄以"软禁"威胁中国工人；私刻公章、模仿中方经理签字随意提款；逼中方让出 15% 股份（乌方一分钱没出，比例从 25% 涨到 40%）；工人不发工资、不办居留。2009 年中方人员全部回国，砖厂被阿独霸。

来源：中国驻乌兹别克斯坦大使馆经济商务处《中国企业赴乌经商投资失败教训》

闭坑要点：

所有优惠、税收减免、配套承诺，必须写进经司法部/外经贸部注册的合同，最好有总统令或内阁决议"加固"。

别信"先干起来，亏的以后补回来"——使馆经商处原话："塔什干不相信眼泪。"

中企之间别为抢单互相压价，把利润压成纸，最后谁都活不了。

二、

轻信本地合伙人，钱和账都失控你不控股、不控章，就等于把命门交出去

很多中企为了"快速落地"找本地合伙人，合资、代理、松散协作都有。问题往往出在：对合伙人背景调查为零，股权和权责约定模糊，又把政府关系、财务全交给对方打理——最后公司控制权旁落，钱在别人账上。

真实案例

OMT 公司：22 万美元投进去，6 年只拿回 2 万

2005 年，经乌驻华使馆商务参赞介绍，一家中国民营公司 2007 年来塔什干，与 SHOUSH INVEST GROUP（经理 SANJAR NIYAZOV）成立制砖合资企业，中方投入 22 万美元。

很快发现被骗：乌方承诺的条件无一兑现，中方人员生活待遇恶劣；货物买卖、进出账目都不经中方代表签字；乌方经理还记假账、向税务谎报工人工资。2008 年中方终止合作，约定年底前付 10 万美元退股款，但到 2010 年 11 月只收到 2 万，派人去讨还要再搭 1 万美元差旅费。

经商处提示得很干脆：受到不公正待遇，要在第一时间交涉，不要"忍耐"。

来源：中国驻乌兹别克斯坦大使馆经济商务处失败教训汇编；GRATA 等法律评述对"合伙人临时提价"的同类警示

真实案例

中餐馆的 50%：私下的"好处费"协议，一文不值

一家中餐馆由乌方出房产，合同写明利润 50% 归乌方并在司法部登记生效。中方私下又和乌方某个人签了"免交这 50%"的协议，条件是给个人"好处"。后来乌方见利润丰厚，立刻翻脸要按合同收 50%，否则收房关店。"好处"哪比得上真金白银的分成。

来源：中国驻乌兹别克斯坦大使馆经济商务处失败教训汇编

闭坑要点：

签约前做合伙人的背景与资信尽调，声称"有深厚政府关系"的人尤其要核实。

至少要做到：控制公章、财务章、银行账户；关键付款须经中方签字；定期审计。

股权结构别含糊，别为了"好办事"让出控制权。

三、

用工与文化的"软钉子"不是技术活，却最磨人

法律层面先说清楚：乌新版《劳动法典》（ZRU-798）2023 年 4 月起实施，2025 年 2 月又经 ZRU-1030 修订。外籍劳工要办工作许可、受配额管理；工资必须以苏姆发放并存入本地账户；个体劳动纠纷专属普通法院管辖，不能提交国际仲裁。用"商务签+隐性用工"规避，风险很高。

真实案例

明源丝路玻璃厂：工程师布置工作，员工以为在问"家里几口人"

天津企业在乌的"明源丝路"玻璃厂，400 多名员工里 60 多名中国人，其余全是当地人。日常靠比划交流是常态：中方工程师布置任务，乌方员工却以为在拉家常。创始人李文明亲眼见过两个当地员工用手一块块搬砖，旁边就停着手推车——示范过后效率立刻翻倍。

他们的办法很朴素：重要会议配翻译，每年组织优秀本地员工来中国旅行，还在当地种了两个蔬菜大棚，让中乌员工都能吃上新鲜菜。慢慢磨合，比硬压节奏管用。

来源：北方网《这家津企"出海"投资，为何选中乌兹别克斯坦？》（2025）

闭坑要点：

尊重当地工作节奏，决策流程比国内长，靠"邮件轰炸+催促"容易适得其反。

聘专职翻译，关键岗位别靠"对方提供的人"传话。

外籍工作许可、配额、苏姆发薪，一条都不能省，别用商务签顶替劳工签。

四、

灰色清关与低价报关：省小钱赔大钱"灰关"省下的税，够你吃一壶

中乌贸易量大，清关是高频动作。有些人图省事走"灰色渠道"、低报货值，短期看似划算，一旦被查验，货被扣、款被罚，还可能触及刑线。

真实案例

费尔干纳海关：16 吨中国货物因瞒报被扣，案值约 15.5 万美元

乌海关在费尔干纳"库坎德"检查站查获一批从中国入境的货物：报关单写 14 类、25 吨，实际查验发现约 16 吨、7 类商品要么完全未申报、要么伪报品名。涉案价值超 20 亿苏姆（约 15.5 万美元），全部被扣押，并启动调查前程序。

来源：UzDaily（乌兹别克斯坦英文媒体，2024—2025 报道）

真实案例

新疆企业低报乌蚕产品进口价，走私 127 票获刑

2019—2020 年，几家中国公司以低报实际成交价的方式，从阿拉山口、伊尔克什坦口岸走私进口乌兹别克斯坦蚕产品 127 票，案值 8834 万余元，偷逃税款 1316 万余元，相关责任人被追究刑事责任。

来源：公开裁判文书（企信网收录）

闭坑要点：

走阳光清关，如实申报，找持牌报关行，别碰"灰关"。

货值、品名、原产地证一致，留好全链条单据，经得起两国海关穿透核查。

五、

科技/互联网出海专属坑：核心资产悬空代码不在本地名下，纠纷时最被动

这一坑专给做互联网、金融科技、虚拟运营商的朋友提个醒：你最值钱的代码和 IP，千万别"账外运行"；也别把生存命脉（基础设施、牌照）完全押在单一本地合伙人身上。

真实案例 · 仍在发酵

Humans 公司案（2024—2026）：欠下国资运营商债务，走向破产与仲裁

由新加坡 Humans Mobile Ltd.（创始人 Vladimir Dobrynin）在乌运营的虚拟运营商兼金融科技公司 Humans，自 2020 年起依托国有运营商 Uzbektelecom 的基础设施开展业务。

2024—2025 年，债务纠纷集中爆发：累计拖欠 Uzbektelecom 约5205 亿苏姆（约 4300 万美元）、拖欠 Octobank 5000 亿苏姆以上。2025 年 5 月 8 日，塔什干经济法院判 Humans 偿还 Uzbektelecom 债务；2025 年 10 月 14 日，Humans 被宣告破产并进入清算。

新加坡投资方依《新加坡—乌兹别克斯坦投资保护协定》，于 2025 年 5 月向世行旗下 ICSID 提起仲裁（案号 ARB/25/24），2026 年 1 月仲裁庭已组成并推进审理。但乌法院是依据本国法律对本地实体 Humans LLC 作出判决——离岸架构并不豁免你在当地的真实义务。

来源：Pivot.uz、Sovetnik2 调查报道、UzDaily、Qalampir.uz（均引用法院文书与官方声明）

闭坑要点：

核心软件、IP 必须在财务层面登记在乌本地公司名下，杜绝"账外资产"和套壳转移。

底层代码和系统别完全交给海外合伙人单方掌控，设好"技术防火墙"。

依赖本地基础设施/牌照的，要把 SLA、退出与争议解决写死在合同里。

把这五道暗礁压成一份清单，落地前对着打钩：

1.口头承诺一律不入账：

优惠写进注册合同/总统令，新官不理旧官账是常态。

2.控股或控章：

公章、财务章、银行账户、付款签字权抓在手里，定期独立审计。

3.合伙人尽调：

背景、资信、政府关系真实性查清楚，命脉别交出去。

4.IP 确权前置：

代码和商标登记在本地公司名下，别账外运行。

5.阳光清关：

如实申报，持牌报关行，全链条单据一致。

6.用工合规：

外籍工作许可+配额，苏姆发薪+本地账户，配翻译。

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下期预告（第 3 期 · 收官）：《避开坑之后，乌兹别克斯坦到底值不值得去》——坑都讲了，说点让人有劲的：政策红利、成功样本与行动清单。

免责声明：本文基于公开案例整理，旨在提示风险，不构成法律或投资建议。

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