前言
2026年7月25日，国家市场监督管理总局依法对携程集团有限公司（以下简称携程）滥用市场支配地位行为实施垄断行为作出行政处罚，责令其停止违法行为，全额退还订单储备金1.22亿元，没收违法所得16.58亿元，并处以其2025年中国境内销售额7.5%的罚款，即35.21亿元，罚没款合计高达51.79亿元。这是迄今为止国内反垄断领域开出的最高罚款比例罚单，也是首次同时适用“停止违法行为、没收违法所得、处以罚款”三种处罚方式的标志性案件。
2026年1月以来，市场监管总局依据《中华人民共和国反垄断法》对携程立案调查，成立专案组，历经现场调查、广泛取证、大数据分析和算法解析、专家论证等严谨程序，最终查实了携程长达六年的垄断行径。本案的尘埃落定，不仅是对一家企业违法行为的制裁，更是对平台经济领域“流量霸权”和“算法暴政”的系统性纠偏，为全行业敲响了合规警钟，指明了从“内卷式”竞争走向创新驱动发展的必由之路。
解码垄断：流量分配权与算法定价权的双重滥用
携程的违法事实，深刻揭示了大型平台如何将技术优势异化为剥削工具，其行为的隐蔽性、系统性和危害性，远超传统的“二选一”模式。
（一）以流量为筹码的“软强制”独家合作
与传统电商平台简单粗暴的强制“二选一”不同，携程构建了一套以流量分配机制为核心的隐性控制系统。携程将平台内酒店经营者划分为“特牌”“金牌”“无牌”等级别。
对于交易额高、服务品质好的酒店，携程以给予最多流量倾斜、权益支持等为激励，诱导其选择“特牌”，实质要求其不得与竞争性平台开展合作。这种策略将流量分配逻辑从“效率优先”扭曲为“排他优先”。酒店经营者为了生存，被迫接受事实上的独家合作。这种“自愿”外衣下的胁迫，极大增加了违法行为的识别难度。
携程利用其对流量入口的绝对掌控，将流量作为逼迫商家就范的筹码。有酒店反映，开业至今因未满足平台要求被撤销“金牌”数次，每次面临长达15天至1个月的流量惩罚期。在流量为王的时代，这等于是对商家宣判商业死刑。携程正是凭借这种“软绳子”，将优质酒店资源牢牢绑定在自己的战车上，排挤了其他竞争性平台的生存空间，显著提高了市场进入壁垒。
（二）以技术为手段的“全网最低价”强制实施
如果说流量垄断是“软控制”，那么“调价助手”等技术工具就是携程剥夺商家定价权的“硬手段”。调查认定，携程强制“金牌”“无牌”酒店经营者给予“全网最低价”，要求跨平台经营的酒店在携程平台的价格必须全网最低。
为确保此条款落地，携程配备了技术上的“执法工具”。通过“调价助手”“挂牌通”等工具，系统自动扫描竞争性平台价格，未经商家同意强制下调房价。有酒店反映，其480元一晚的节假日房价被“调价助手”强制改为130元，且在未获授权的情况下被反复强制开通该功能，商家多次联系无果，因拒单反被平台扣分罚款。
这种算法驱动的定价干预，本质上构成《反垄断法》禁止的附加不合理交易条件行为。它不仅侵害了酒店经营者的自主定价权，更以一种隐蔽的技术手段系统性压缩了酒店行业的利润空间。当同一房型在竞对平台卖100元，携程要求卖95元以下，否则便通过后台直接扣除差价。这种技术上的“执法闭环”——通过比价系统监测、调价工具执行、惩罚措施保障——使得垄断行为得以高效、隐蔽地运行，对市场竞争构成了深远的制度性损害。
危害剖析：内卷式竞争的推手与多方利益的侵蚀
携程的垄断行为，绝非简单的商业纠纷，而是对整个行业生态的严重破坏，其危害通过“内卷式”竞争的链条传导至每一个参与者。
（一）对酒店经营者而言：利润枯竭与自主权丧失
携程的行为直接剥夺了酒店经营者的渠道选择权和自主定价权。商家无法根据自身经营策略在多平台布局，也无法依据淡旺季、服务品质灵活调整价格。为了维持排名和流量，商家不得不承受“特牌”的独家束缚；为了满足“全网最低价”，商家利润被极限压缩。有报道指出，叠加各项隐性推广费后，酒店综合佣金率最高可达50%以上，有民宿反映“200元的订单最终到手仅80元左右”。这种压榨使得酒店行业利润严重下滑，无力投入服务升级和设施维护，整个行业陷入低质量发展的泥潭。
（二）对消费者而言：低价假象与长期利益受损
短期内，消费者或许能在平台上看到一些低价。然而，这种低价并非源于效率提升或技术创新带来的让利，而是平台利用优势地位强迫商家“割肉”的结果。经济学家指出，这种模式不可持续。当商家利润枯竭，他们不得不通过降低服务品质、削减成本来弥补损失，消费者最终得到的可能是“低价低质”甚至“低价劣质”的服务。同时，由于酒店被绑定在单一平台，消费者失去了跨平台比价选择的机会，其他平台的消费者也无法享受到更优价格，知情权和选择权间接受到侵害。中国饭店协会负责人指出，内卷式竞争的代价最终转嫁到消费者身上，打破了“优质优价”的正常市场规律。
（三）对行业生态而言：创新窒息与公平受损
携程的行为加剧了行业的“内卷式”竞争。竞争焦点从提升服务质量、创新商业模式，退化为争夺平台流量和比拼价格底线的零和博弈。这种环境下，中小酒店经营者生存空间被挤压，新的在线旅游平台难以获得优质酒店资源，市场进入壁垒高企，整个行业的创新活力被严重抑制。正如专家所言，平台经济的优势在于开放的多栖性，而携程的行为是对这一核心特征的背离，破坏了平台经济公平竞争的基础。
执法亮剑：反垄断常态化监管的里程碑
携程案的天价罚单，是市场监管部门对平台经济领域垄断行为的一次精准打击，具有里程碑式的意义。
（一）创纪录的处罚力度彰显监管决心
51.79亿元的罚没款总额，其中处以其中国境内销售额469.58亿元7.5%的罚款比例（远超当年市场监督管理总局对阿里巴巴的4%和美团的3%），以及首次在同类大案中同时适用“停止违法行为、没收违法所得、处以罚款”的“三合一”处罚方式，无一不体现出监管层对严重垄断行为的零容忍和严厉惩戒决心。这种“肉痛”的处罚，旨在让违法主体付出应有代价，并在全行业释放“合规经营是底线”的强烈信号。
（二）技术驱动的反垄断监管能力升级
本案的一大亮点在于，监管部门深入开展了大数据分析和算法解析。针对携程利用“调价助手”“挂牌通”等技术工具实施的隐蔽垄断行为，执法机构展现出了与之匹配的技术破解能力。国务院反垄断专家咨询组专家指出，本案标志着我国反垄断执法对平台流量垄断、算法滥用行为的规制迈出关键一步，说明技术的复杂性不会成为监管盲区，平台不能再侥幸凭借技术优势逃脱法律制裁。
（三）维护公平竞争，推动行业健康发展
此次执法行动的根本目的在于重塑在线酒店预订平台服务市场的公平竞争环境。通过打破“赢者通吃”的垄断格局，为各类经营主体营造公平参与的市场生态，引导平台将竞争重心从排他性策略、收割商家，转向提升算法效率、改善用户体验、投入技术研发等真正的创新活动上来。这既是对《反垄断法》的捍卫，也是对平台经济高质量发展路径的指引。
重要警示：构建合规体系，告别内卷式竞争
携程案的教训是深刻的。对所有平台企业而言，这是一面镜子，映照出曾经粗放式发展的风险与代价。面向未来，加强对企业的合规监管、企业构建完善的合规体系，是避免重蹈覆辙、实现可持续发展的唯一选择。
（一）合规是企业经营的“生命线”而非“装饰线”
平台企业必须彻底摒弃“监管来了紧一阵，监管走了松一阵”的投机心态。合规经营不是高要求，而是不容逾越的底线。企业应将法律精神内化为行为准则，在制定规则、推出新产品、设计新算法时，首先进行合规性审查。将合规融入决策的“前置程序”和日常运营的“肌肉记忆”，建立敏捷的风险预警和处置机制。
（二）反垄断合规体系建设要点
结合本案和《互联网平台反垄断合规指引》等相关规定，平台企业应从以下方面着手，构建严密的反垄断合规体系：
第一，协议与行为审查：严格审查与平台内经营者签订的各项协议，尤其是涉及“独家”“最惠待遇”“价格限制”等条款，确保不存在限定交易或附加不合理条件的内容。任何形式的“口头传达”“软性要求”的排他性合作都必须禁止。
第二、算法与规则透明：提高平台规则，尤其是流量分配、搜索排序、定价算法的透明度。避免利用“黑箱操作”的算法变相实施价格控制或流量歧视。算法逻辑应可解释、可追溯，并接受必要的第三方审计。
第三、数据使用合规：审慎使用平台数据，特别是竞争性敏感数据和平台内经营者的经营数据。严禁利用数据优势实施大数据“杀熟”、价格协同等垄断行为。
第四、加强内部合规管理：设立独立的合规部门，由高层直接负责。制定详尽的合规手册，定期对员工进行培训，建立有效的内部举报和监督机制。
（三）拥抱价值共创，摒弃“内卷式”竞争
本案也是对“内卷式”竞争的一次深度治理。平台企业应认识到，基于流量垄断和价格压榨的商业模式是不可持续的。真正的竞争力应来源于技术创新、服务优化和生态共赢。
从“流量汲取者”到“价值共创者”：平台应利用数据和技术优势，帮助平台内经营者提升运营效率、精准获客，实现多方共赢，而非单方面收割流量红利。
维护“优质优价”的市场秩序：竞争应回归到服务质量、产品创新和用户体验等多元维度，而非陷入低价的恶性循环。保障经营者的自主定价权和合理利润，是维持行业长期健康发展的基础。
结语：以监管促发展，开启平台经济新篇章
携程被处罚一案，是中国平台经济治理进程中的一个重要节点。它清晰地表明，中国坚持“监管规范与促进发展并重”的原则。强有力的反垄断执法，不是为了打压平台企业，而是为了划定清晰的行为边界，修复被破坏的竞争秩序，为真正的创新者扫清障碍。
监管的终极目标，是推动平台经济在公平竞争的轨道上行稳致远。对于携程而言，51.79亿元的罚单是一个沉重的教训，但全面整改、公开措施、合规经营、接受监督，也将是其重塑企业形象、回归健康发展轨道的新起点。对于整个行业而言，携程案是一记振聋发聩的警钟，也是一份促人深思的教材。它告诫所有市场参与者：唯有敬畏法律、尊重市场、秉持合规、拥抱创新，才能赢得长久的未来。告别“内卷式”竞争的泥潭，平台经济方能迈向依靠技术创新和优质服务驱动的高质量发展新阶段。
（本文由AI辅助完成）
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作者简介
付兴刚，致公党党员，法律硕士，全国企业合规产教融合共同体理事长，济南中合合规研究院理事长，山东豪德律师事务所首席合伙人、主任。
付兴刚系全国律协企业合规法律专业委员会委员，山东省法学会宪法学研究会副会长，山东省律师协会党外人士联谊会副会长，山东省人民政府法律专家库专家，潍坊市人大常委会立法咨询专家，潍坊市政府立法与重大行政决策审查专家，济南大学政法学院校外硕士生导师，山东政法学院硕士研究生导师、兼职教授，潍坊学院法学院兼职教授。主编《劳动人事合规管理指引》《数据合规实战指南》等著作，多篇论文在省部级刊物发表，多篇研究报告荣获省市级重点研究课题。
先后荣获中央政法委、教育部“双千计划人才”，山东省委政法委、省教育厅“双百计划人才”，山东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、致公党省委会优秀党员、山东省优秀律师等荣誉称号。