案例引入
2023年，原告委托被告货代公司办理深圳至巴拉圭电子烟DDP海运业务，双方签订了货运代理协议同时约定了大致的运输时效。货物到达巴拉圭后却长期滞留海关监管仓，逾期超一年未派送，电子烟保质期届满丧失使用价值。原告遂起诉要求解除合同、退还运费并要求全额赔偿货值损失。
（2024）粤72民初46号
原告是否有权单方面解除合同？被告是否应承担相关责任及范围？货代企业如何防范风险？本文将围绕该案件逐步展开。
货代的三大法律角色
货代企业在跨境物流业务中可同时具备委托代理人、无船承运人、多式联运经营人三种法律身份，不同身份的认定对案件进一步的审理方向具有重要意义：
委托代理关系：委托代理人按照被代理人的委托，在代理权限内，以被代理人的名义实施与进出口货物海上运输相关的行为，该行为的结果由被代理人承担。
无船承运人关系：不经营国际运输船舶，但以承运人身份接受托运人的货载，签发自己的提单或者其他运输单证，向托运人收取运费，通过国际船舶运输经营者完成国际海上货物运输。
多式联运经营人：以包括海上运输方式在内的两种以上的不同运输方式（如海陆、海空联运），负责将货物从接收地运至目的地交付收货人，并收取全程运费。
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判断要素 |
货物代理 |
承运人（含多式联运） |
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合同名称及内容 |
仅含代理事务，如：订舱、监卸、报关、报验、交付运费结算杂费等内容 |
包含货物运输方面约定：货物保管及运输约定；收取运费、关于运输方面的违约责任等 |
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是否签发提单及类型 |
船东提单且船东确实存在 |
货代提单/无船承运人提单 |
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船公司选用人 |
货方指定船司 |
货代直接确认船司 |
在本案中，因被告对案涉争议货物安排海运而未出具提单、且被告制作案涉托运单不足以证明具有原、被告承运与托运意思表示的运输单证，货物实际流转、清关、派送均由境外第三方完成，被告不直接支配货物。故法院定性本案为货运代理合同纠纷，适用《民法典》关于委托代理相关法律及《海上货运代理纠纷司法解释》的规定。基于《民法典》第九百三十三条委托人或者受托人可以随时解除委托合同的规定，法院支持了原告关于解除货运代理合同的主张。
货代在不同法律角色下的归责原则与责任边界
现实中货代公司可能承担的责任主要表现为返还服务费、赔偿货物价值损失、承担滞港仓储、柜租等额外费用。身份定性不同，归责原则、举证责任、赔偿上限、免责空间均存在本质区别，结合本案逐一拆解：
委托代理关系：
根据《民法典》第九百二十九条以及《海上货运代理纠纷司法解释》第十条规定，货运代理适用过错推定归责原则：委托人只需证明交付货物、产生损失、损失与货代代理行为存在关联，举证责任即转移至货代，货代需自行举证自身全程无过错方可免责。
具体到本案中，被告未经原告书面同意私自转委托境外代理，无法提供集装箱号、海关官方政策文件、正规清关记录等关键证据，无法证实自身无过错，法院判令全额退还海运运费20余万元；但原告未能举证其已实际向下游货主赔付货损，高额货值赔偿请求被驳回，充分体现代理人责任有限性。
无船承运人关系：
适用《海商法》《民法典》运输合同编，在海运区段实行承运人严格责任，免责空间极小。货主仅需证明已完好交付货物、货物发生延误/扣留/灭失，举证责任即完成；无船承运人必须举证存在《海商法》列明的法定免责事由才能免除责任，境外海关政策变动、官员更替、清关拥堵不属于法定免责情形，无法以此抗辩拒赔。
承运人的责任区间自接收货物至目的港完成交付，海运区段产生的全部货损、逾期损失、仓储滞港费均由承运人先行赔付；合同自行约定的低额限额赔付条款极易被法院认定为无效，仅能适用海商法法定单位赔偿限额。若本案被告被认定为无船承运人，即便原告未举证赔付下游，法院仍大概率支持货值损失主张，赔付风险大幅上升。
多式联运经营人
损失的归责原则及依据以损失发生的区段为区分。国内铁路运输路段适用《铁路法》，国内公路运输路段适用《民法典》，海运适用《海商法》；无法区分损失发生区段时统一适用《海商法》。
值得注意的是，仅就本案涉合同的内容来看，DDP海运到门的业务类型、全价包干的费用结构、被告自主统筹保证交付等均符合多式联运的典型特征，具有极大的被认定为多式联运合同的风险。根据入库案例【（2022）鲁民终1843号】的裁判观点，多式联运经营人已知晓货物性质与价值时，货损赔偿数额不应根据《海商法》第四章中关于承运人赔偿责任和责任限额的规定予以确定。因此涉案合同一旦被认定为多式联运合同，将面临十分高昂的赔付风险。
货代业务风险防范提示
本案被告因私自转委托、物流单证留存缺失、境外异常证据未及时固定，最终被法院认定存在代理过错并判决退还大额运费，好在被告身份未被认定为承运人，一定程度上避免了额外的货损赔偿。然而本案DDP双清包税业务本身自带多式联运外观，极易被拔高法律身份，货代企业需搭建事前、事中、事后全链条标准化风控体系，从源头压缩赔付风险：
事前防范：
1、合同中明确货代企业身份，根据业务具体需求有意识地明确自身仅为代理人，亦或是承运人，对应使用合适的条款及表述，避免承担超出预料范围的责任；
2、筛选管理合格合作方，与合作方签署正式合同，明确约定双方权利义务和违约责任，即便对外承责仍有对内追偿的依据和空间。
事中留痕：
1、单证与沟通电子化归档。完整留存装箱单、商业发票、入仓记录、订舱回执、船期轨迹；时效承诺、清关异常、额外费用协商建议通过企业微信、正式邮件沟通，避免无证可举；
2、建立节点跟踪汇报机制。船舶到港、中转、申报、查验各节点主动与客户同步物流信息；一旦出现清关停滞等问题尽量及时反馈并提供减损方案，履行充分告知及减损义务，将自身与后续扩大损失进行切割；
3、落实转委托告知义务。在仅为代理人身份下，如需委托境外第三方处理清关、派送，必须取得委托人盖章或授权人签字的书面同意文件，杜绝私自转委托，避免推定过错。
事后止损：
出现问题应第一时间向海外代理发送正式书面催告函，要求限期提供当地海关官方政策文件、扣货通知、仓储缴费凭证；同步向委托人发送书面风险提示函，列明货物过期报废风险、处置截止时间，询问客户处置方案并留存回执。
境外因素致交货受阻的举证难点与实操举证建议
实践中因交货不畅主要来源于境外政策变动、外交关系变化甚至是官员腐败刁难，该类事由往往无标准化、可公证的官方书面文件进行作证，海外代理仅能提供口头、碎片化信息，在诉讼中无法达到应有证明力，故一旦货物无法交付，货代几乎“必输无疑”，故律师提供如下几个方向，以尽量应对此种举证困境：
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