国家税务总局
关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告
国家税务总局公告 2026 年第 13 号
一、对于企业合并、分立业务，合计持股比例超过 50% 的被合并（被分立）企业的居民企业股东与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致的股东持有的股权及对应资产负债可适用特殊性税务处理；其余股东部分适用一般性税务处理。
合并（分立）企业对适用一般性税务处理的资产和负债，可选择按原计税基础确认，并将公允价值与原计税基础的差额单独作为一项资产，自重组日起分 10 年均匀摊销扣除。该方法一经选择，不得改变。
二、适用特殊性税务处理的，重组日持股不低于 5% 的居民企业股东及前十大居民企业股东均须达成一致，且重组后 12 个月内不得转让股权。若前述股东违规转让，或导致达成一致合计持股比例低于 50%，则不再符合特殊性税务处理条件，需按规定调整。
三、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理。
四、本公告适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。其他征管问题按照国家税务总局 2010 年第 4 号、2015 年第 48 号等公告执行。
特此公告。
国家税务总局
2026 年 7 月 8 日
解读
关于《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》的解读
近日，国家税务总局发布 2026 年第 13 号公告（以下简称《公告》），针对企业重组所得税处理中的痛点进行优化。以下为详细解读：
一、制发背景：破解“一致性”难题
现行重组特殊性税务处理要求当事各方采取一致原则。然而，随着企业股东结构日益复杂（含自然人、合伙、资管产品及非居民企业等），难以满足所有股东达成一致的条件，导致许多符合实质条件的重组无法享受递延纳税优惠。《公告》在坚持基本原则基础上，优化了一致性要求，提升政策可操作性。
二、核心突破：无需全员一致
《公告》明确，企业合并、分立业务中，若合计持股比例超过 50%的被合并（被分立）企业居民企业股东，与相关企业就特殊性税务处理达成一致，且持股不低于 5% 的居民企业股东及前十大居民企业股东均包含在内，则达成一致的部分可适用特殊性税务处理。其余未达成一致的股东部分，适用一般性税务处理。
案例 1：甲吸收合并乙，乙有四名股东：A（居民企业 45%）、B（自然人 40%）、C（居民企业 10%）、D（居民企业 5%）。若 A、C、D 与企业达成一致，合计持股 60%（>50%），且覆盖了所有≥5% 及前十大的居民企业股东，则符合条件，可适用特殊性税务处理。
三、税务处理：分类适用与简便计算
对于达成一致的股东部分，适用特殊性税务处理（暂不确认所得）；未达成一致的股东部分，适用一般性税务处理（当期确认所得）。
为减轻核算负担，《公告》提供简便计算方法：合并企业对适用一般性税务处理的资产和负债，可按原计税基础确认，将公允价值与原计税基础的差额单独作为一项资产，分 10 年均匀摊销扣除。
案例 2：接案例 1，乙企业资产计税基础 1000 万，公允 1800 万。A、C、D 持股 60% 适用特殊性处理；B 持股 40% 适用一般性处理。乙企业当期确认转让所得 320 万元〔（1800-1000）×40%〕。甲企业取得资产中，60% 按原计税基础（600 万）确认，40% 按公允（720 万）确认。
案例 3（简便计算）：甲企业可选择将一般性处理部分的差额 320 万元（720-400）打包视为一项资产，分 10 年摊销扣除。
四、关键限制：重要股东必须一致
即使合计持股比例超 50%，若持股不低于 5% 的居民企业股东或前十大居民企业股东中有任何一方未达成一致，则整个业务均不能适用特殊性税务处理。
案例 4：乙企业有 14 名股东，若前十大股东中的 K 股东（持股>5%）未达成一致，即便其他居民企业股东合计持股达 79%，也不能适用特殊性税务处理。
五、权益连续性：12 个月锁定期
重组后连续 12 个月内，持股不低于 5% 的居民企业股东及前十大居民企业股东不得转让股权。若违规转让，或导致达成一致比例降至 50% 以下，需调整为一般性税务处理。
案例 5：重组后第 9 个月，持股 6% 的 M 股东转让股权，导致所有当事方需调整为一般性税务处理，补确认所得并调整计税基础。
案例 6：小股东（持股<5% 且非前十）转让股权导致一致比例跌破 50%，同样不能适用特殊性税务处理。
六、股东范围扩大
《公告》明确被合并/分立企业股东可包括自然人、合伙企业、契约型资管产品及非居民企业，支持多元化资本参与重组。
案例 7：乙企业股东包含自然人、合伙、基金及非居民企业，只要居民企业股东（A+B）合计持股超 50% 且达成一致，即可适用特殊性税务处理。
七、执行时间
适用于重组日在2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。
案例 8：2025 年签约但 2026 年 1 月完成变更登记的重组，重组日为 2026 年 1 月 31 日，适用本公告。
来源：上海税务
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